Koninklijke Reesink NV (1)

Royal Reesink N.V. (Royal Reesink?) heeft principeovereenstemming bereikt over de overname van alle aandelen in het kapitaal van Lalesse Europe B.V. (Lalesse?). Lalesse is ??n van de toonaangevende aanbieders van magazijnkranen en complete magazijnsystemen. Het management van Lalesse, bestaande uit Hans Niels, Daan Niels en Erna Niels, zal aanblijven en samen met Royal Reesink doorbouwen aan de groei van de onderneming.
Deze overname past uitstekend in de visie van Royal Reesink waarin de divisie Reesink Material Handling Equipment, met de bedrijven Motrac Intern Transport te Almere, Motrac Handling&Cleaning te Antwerpen (B) en Pelzer F?rdertechniek in Kerpen (D), verder zal worden uitgebreid met aanpalende activiteiten op het gebied van integrated system solutions in geautomatiseerde warehouses.
Lalesse, opgericht in 1970 en gevestigd in Duiven, richt zich met 45 medewerkers op het ontwikkelen, produceren, installeren en onderhouden van magazijnkranen alsmede software voor de besturing van deze kranen en/of gehele warehouses. Daarnaast is Lalesse dealer voor de Benelux voor het AutoStore systeem van Hatteland Logistics, een magazijnsysteem voor compacte opslag en handling van kleingoed. Zie ook:
In november zal het boekenonderzoek starten. De verwachting is dat de transactie begin 2017 zal worden afgerond.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
Lalesse, opgericht in 1970 en gevestigd in Duiven, richt zich met 45 medewerkers op het ontwikkelen, produceren, installeren en onderhouden van magazijnkranen alsmede software voor de besturing van deze kranen en/of gehele warehouses. Daarnaast is Lalesse dealer voor de Benelux voor het AutoStore systeem van Hatteland Logistics, een magazijnsysteem voor compacte opslag en handling van kleingoed.
Reesink Material Handling Equipment is toonaangevend als totaalaanbieder van interne logistieke en reinigingsoplossingen, vari?rend van het leveren van hardware zoals heftrucks en magazijntrucks tot het service pakket daar omheen. Met vestigingen in Almere, Zwijndrecht, Antwerpen (B), Fl?malle (B), Kerpen (D) en Keulen (D) worden haar afnemers, welke met name uit eindklanten bestaan, uitstekend bediend. In Nederland is Motrac Intern Transport en in Duitsland is Pelzer F?rdertechnik distributeur van het A-merk Linde Material Handling. Motrac Handling & Cleaning in Belgi? is naast distributeur van Linde Material Handling ook distributeur van Tennant reinigingsmachines.
Royal Reesink focust op twee segmenten: Reesink Equipment en Reesink Industries.
In Reesink Equipment zijn al onze bedrijven actief als distributeur van diverse A-merken en/of voeren sterke concepten voor de land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud, material handling, grond-, weg- en waterbouw. De producten worden of via dealers of rechtstreeks geleverd aan agrari?rs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden, waterschappen, bosbouwers en klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens), agri en GWW-sector.
In Reesink Industries zijn onze bedrijven actief als distributeur van (bewerkt) staal, persoonlijke beschermingsmiddelen en hydraulische componenten/ systemen. In dit segment vindt levering met name plaats aan staalbouwers, constructiewerkplaatsen, installatiebouwers, technische groothandels, offshore en scheepvaartindustrie, machinefabrikanten en de agro-industrie.
Royal Reesink heeft recent de ISO-50001 certificering voor Energie Management systeem behaald. Wij zijn daarmee het eerste handelsbedrijf in Nederland die aan deze relatief nieuwe ISO-norm voldoet.
ISO-50001 is een internationale norm voor Energie Management Systemen die richtlijnen biedt om de energieprestaties van organisaties te verbeteren. Royal Reesink heeft op dit moment 33 Europese vestigingen die met dit energie kwaliteitssysteem werken.
Royal Reesink N.V. (Royal Reesink?) heeft vandaag de overname van de ?turfcare' activiteiten van Lely Holding S.?r.l (Lely?) in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken afgerond. Deze activiteiten betreffen voornamelijk de distributie van Toro-machines voor onderhoud van golfbanen en openbaar groen en TYM compact tractors (UK, IRE). De omzet over 2015 van deze activiteiten bedroeg circa ? 60 miljoen, met ongeveer 125 medewerkers. In het eerste half jaar van 2016 heeft de omzet een positieve ontwikkeling laten zien.
Gerrit van der Scheer, CEO Royal Reesink, zegt: Met deze overname voegen we het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken toe aan de geografische spreiding van onze activiteiten en versterken wij onze positie in de markt van golfbaan onderhoudsmachines en machines voor onderhoud van openbaar groen (turfcare). De activiteiten gaan vanaf nu verder onder de naam Reesink Turfcare.?
Alexander van der Lely, CEO Lely Holding: De verkoop van onze turfcare activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken is een volgende stap in onze strategie waarin we ons uitsluitend op onze kernactiviteit, melksystemen en ruwvoederwinning, willen gaan richten. Bij Royal Reesink is de distributie van Toro-machines en TYM compact tractors in goede handen.?
De koopprijs zal worden gefinancierd door een verhoging van de bankfinanciering van EUR 170 miljoen naar EUR 185 miljoen alsmede door een achtergestelde lening aan Royal Reesink die zal worden verstrekt door River Acquisition B.V.
Royal Reesink verzorgt via haar dochtervennootschappen Jean Heybroek en Packo reeds de distributie van Toro-machines in de Benelux. De producten worden of via dealers of rechtstreeks geleverd aan agrari?rs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeenten, overheden, waterschappen en bosbouwers. Deze activiteiten vonden tot op heden grotendeels plaats in de Benelux en vanaf nu ook in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken. Met deze overname versterkt Royal Reesink haar activiteiten op het gebied van landschappelijk onderhoud en bos, tuin en park in landen met een grote ?turfcare'-markt.
Royal Reesink heeft in de afgelopen jaren een stijging van zowel het marktaandeel als de totaalomzet gerealiseerd met deze turfcare activiteiten en heeft er vertrouwen in dat haar aanpak ook in de nieuwe geografische markten effect zal sorteren. Samen met het huidige management en medewerkers zal worden gewerkt aan assortimentsuitbreiding in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken van reeds door Royal Reesink gevoerde merken.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
Lely, opgericht in 1948, richt zich op een duurzame, winstgevende en aangename toekomst in de agrarische sector. Lely is het enige bedrijf wereldwijd dat een compleet assortiment producten en diensten aan deze sector levert, van ruwvoederwinning tot geautomatiseerde voersystemen, stalreinigers en melkrobots. Lely werkt bovendien aan concepten die energieneutraal werken in de melkveesector mogelijk maken. Lely is al vele jaren leidend in de verkoop en service van geautomatiseerde melksystemen. Het bedrijf heeft een sterke positie op het gebied van ruwvoederwinning. De opgebouwde kennis in de agrarische keten, inmiddels ruim vijfenzestig jaar, is onge?venaard. De Lely Groep is actief in meer dan zestig landen en biedt werk aan ruim 2.000 mensen.
Royal Reesink focust op twee segmenten: Reesink Equipment en Reesink Industries.
In Reesink Equipment zijn al onze bedrijven actief als distributeur van diverse A-merken en/of voeren sterke concepten voor de land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud, material handling, grond-, weg- en waterbouw. De producten worden of via dealers of rechtstreeks geleverd aan agrari?rs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden, waterschappen, bosbouwers en klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens), agri en GWW.
In Reesink Industries zijn onze bedrijven actief als distributeur van (bewerkt) staal, persoonlijke beschermingsmiddelen en hydraulische componenten/ systemen. In dit segment vindt levering met name plaats aan staalbouwers, constructiewerkplaatsen, installatiebouwers, technische groothandels, offshore en scheepvaartindustrie, machinefabrikanten en de agro-industrie.
Royal Reesink N.V. ("Royal Reesink") and River Acquisition B.V. (the "Offeror") today jointly announce that as the Offeror has acquired more than 95% of the listed issued depositary receipts of ordinary shares in the capital of Royal Reesink (the "Depositary Receipts") and the non-listed issued ordinary shares in the capital of Royal Reesink which are not registered in the name of Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (the "Registered Shares" and together with the Depositary Receipts, the "Shares") in the public offer for all Shares by the Offeror, the Offeror and Royal Reesink have requested Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext Amsterdam") to co-operate with the delisting of the Shares from Euronext in Amsterdam ("Euronext") and that on 20 July 2016 Euronext Amsterdam has confirmed to the Offeror and Royal Reesink that it has given its consent to such request.
Delisting will take place on 17 August 2016 and the last day that the Shares can be traded on Euronext will therefore be 16 August 2016.
As announced on 24 June 2016, following the end of the post-acceptance period the Offeror held 96.1% of all issued and outstanding Shares, i.e. excluding 6,237 Shares held by each of Royal Reesink or any of its subsidiaries for its own account. In addition, and as previously announced by the Offeror, the Offeror intends to initiate the statutory squeeze-out proceedings (uitkoopprocedure) to obtain 100% of the Shares as soon as possible.
Royal Reesink focuses on two segments: Reesink Equipment and Reesink Industries.
In Reesink Equipment, our businesses are involved in the distribution of leading brands and/or the delivery of strong concepts for agriculture and horticulture, landscape maintenance, material handling and civil engineering. The products are supplied either directly or through dealers to farmers, contractors, green area companies, golf courses, municipalities, government bodies, water boards, foresters and logistics customers operating in the food & agri, non-food, industrial, transhipment (harbours) and civil engineering sectors.
In Reesink Industries, our businesses are involved as a distributor of steel, personal protection items and hydraulic components and systems. In this segment, we mainly supply steel manufacturers, building sites, installation production companies, technical wholesalers, the offshore and shipping industry, machinery manufacturers and the agricultural industry. For more information, please visit:
Todlin is an investment fund managed by Teslin Capital Management. Todlin invests in promising listed small-caps. Based on fundamental analysis Todlin selects companies with a strong market position, healthy and growing cash flows and a proper corporate governance structure. Todlin focuses on responsible value creation in the long term and acts as an active and involved shareholder. For more information, please visit:
Navitas Capital is a privately owned investment company focused on investing in strong, medium-sized companies with growth prospects. The approach can be described as proactive and entrepreneurial, with an emphasis on creating long-term value. Navitas Capital has long term participating interests in Dutch listed and private companies with clear growth potential. For more information, please visit:
This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer or an invitation to acquire or dispose of any shares or investment advice or an inducement to enter into investment activity. This announcement does not constitute an offer to sell or issue or the solicitation of an offer to buy or acquire the shares of Royal Reesink in any jurisdiction. The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the Offeror, each member of the consortium, Royal Reesink and their respective advisors disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither the Offeror, any member of the consortium nor Royal Reesink, nor any of their advisors assumes any responsibility for any violation by any person of any of these restrictions. Any holder of Shares who is in any doubt as to his position should consult an appropriate professional advisor without delay. This announcement is not to be released, published or distributed in or into, Canada, Japan and the United States.
Royal Reesink N.V. (Royal Reesink?) heeft vandaag met Lely Holding S.?r.L (Lely?) definitieve overeenstemming bereikt over de overname van de ?turfcare'-activiteiten van Lely in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken. Deze activiteiten betreffen in hoofdzaak de distributie van Toro-machines voor onderhoud van golfbanen en openbaar groen en TYM compact tractors. De omzet over 2015 van deze activiteiten bedroeg circa ? 60 miljoen, met ongeveer 125 medewerkers.
Royal Reesink verzorgt via haar dochtervennootschappen Jean Heybroek en Packo reeds de distributie van Toro-machines in de Benelux. De overname betekent een verdere versterking van de activiteiten van Royal Reesink op het gebied van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park in landen met een grote ?turfcare'-markt.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
Lely, opgericht in 1948, richt zich op een duurzame, winstgevende en aangename toekomst in de agrarische sector. Lely is het enige bedrijf wereldwijd dat een compleet assortiment producten en diensten aan deze sector levert, van ruwvoederwinning tot geautomatiseerde voersystemen, stalreinigers en melkrobots. Lely werkt bovendien aan concepten die energieneutraal werken in de melkveesector mogelijk maken. Lely is al vele jaren leidend in de verkoop en service van geautomatiseerde melksystemen. Het bedrijf heeft een sterke positie op het gebied van ruwvoederwinning. De opgebouwde kennis in de agrarische keten, inmiddels ruim vijfenzestig jaar, is onge?venaard. De Lely Groep is actief in meer dan zestig landen en biedt werk aan ruim 2.000 mensen.
Royal Reesink focust op twee segmenten: Reesink Equipment en Reesink Industries.
In Reesink Equipment zijn al onze bedrijven actief als distributeur van diverse A-merken en/of voeren sterke concepten voor de land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud, material handling, grond-, weg- en waterbouw. De producten worden of via dealers of rechtstreeks geleverd aan agrari?rs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden, waterschappen, bosbouwers en klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens), agri en GWW-sector.
In Reesink Industries zijn onze bedrijven actief als distributeur van (bewerkt) staal, persoonlijke beschermingsmiddelen en hydraulische componenten/ systemen. In dit segment vindt levering met name plaats aan staalbouwers, constructiewerkplaatsen, installatiebouwers, technische groothandels, offshore en scheepvaartindustrie, machinefabrikanten en de agro-industrie.
During the Post Acceptance Period 5.8% of the Shares was tendered for acceptance
The Offeror and Royal Reesink will request Euronext Amsterdam to delist the Shares as soon as possible
The Offeror will initiate statutory squeeze-out proceedings (uitkoopprocedure) to obtain 100% of the Shares as soon as possible
The Offeror and Royal Reesink are pleased to jointly announce that following 17:40 hours on 24 June 2016, being the closing time of the Post Acceptance Period (na-aanmeldingstermijn) relating to the recommended public cash offer by the Offeror for all of Royal Reesink's Shares at an Offer Price of EUR?101.00 (cum dividend) per Share (the "Offer"),?79,734 Shares had been tendered during the Post Acceptance Period, representing approximately 5.8% of all the Company's issued share capital (geplaatst kapitaal), excluding 6,237 Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account, and an aggregate value of approximately EUR?8.1 million?(if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
As communicated by the Offeror and Royal Reesink in the joint press release issued on 10 June 2016, the Offeror acquired 1,002,997 Shares which were tendered during the Acceptance Period on the Settlement Date, representing approximately 72.8% of all the Company's issued and outstanding share capital (geplaatst kapitaal), excluding 6,237 Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account and an aggregate value of approximately EUR 101.3 million (if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share). Together with the Shares previously held by Todlin and Navitas Capital which the Offeror acquired, the Offeror held 1,242,542 Shares as of 17 June 2016, representing approximately 90.3% of all the Company's issued share capital (geplaatst kapitaal), excluding 6,237 Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account, and an aggregate value of approximately EUR 125.5 million (if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
Consequently, upon settlement of the Shares tendered during the Post Acceptance Period, the Offeror will hold?1,322,276 Shares, representing approximately 96.1% of all the Company's issued and outstanding share capital (geplaatst kapitaal), excluding 6,237 Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account, representing an aggregate value of approximately EUR?133.6 million?(if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
With reference to the Offer Memorandum and the joint press release dated 10 June 2016, Shareholders who accepted the Offer shall receive the Offer Price for each Share validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) and delivered (geleverd) under the terms and conditions of the Offer and subject to its restrictions.
Payment of the Offer Price for the Shares that were validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) during the Post Acceptance Period has occurred or will occur as soon as reasonably possible and in any case payment has not occurred or will not occur later than the third (3rd) Business Day after the day on which such Shares were tendered.
After settlement of the Shares tendered during the Post Acceptance Period, the Offeror and Royal Reesink will request Euronext Amsterdam - in accordance with the Euronext Amsterdam policies and listing rules - to terminate the listing of the Shares on Euronext Amsterdam as soon as possible.
In addition, the Offeror will initiate statutory squeeze-out proceedings (uitkoopprocedure) to obtain 100% of the Shares as soon as possible. Reference is made to Section 3.14.2 of the Offer Memorandum.
The Offeror is making the Offer on the terms and subject to the conditions and restrictions contained in the Offer Memorandum, dated 12 April 2016. In addition, Royal Reesink has made available the Position Statement dated 12 April 2016, containing the information required by Section 18, paragraph 2 and Annex G of the Takeover Decree in connection with the Offer.
This announcement contains selected, condensed information regarding the Offer and does not replace the Offer Memorandum and/or the Position Statement. The information in this announcement is not complete and additional information is contained in the Offer Memorandum and the Position Statement.
Shareholders are advised to review the Offer Memorandum and the Position Statement in detail and to seek independent advice where appropriate in order to reach a reasoned judgment in respect of the Offer and the content of the Offer Memorandum and the Position Statement. In addition, Shareholders may wish to consult with their tax advisors regarding the tax consequences of tendering their Shares under the Offer.
Digital copies of the Offer Memorandum are available on the website of Royal Reesink (). Royal Reesink's website does not constitute a part of, and is not incorporated by reference into, the Offer Memorandum. Digital copies of the Position Statement are available on the website of Royal Reesink ().
Royal Reesink focuses on two segments: Reesink Equipment and Reesink Industries.
This press release may include "forward-looking statements", including statements regarding the transaction and anticipated consequences and benefits of the transaction, the targeted close date for the transaction, the intended financing, as well as language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." These forward-looking statements involve certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by these statements. These risks and uncertainties include the receipt and timing of approvals from regulatory authorities. These forward-looking statements speak only as of the date of this press release. The Offeror, each member of the Consortium and Royal Reesink expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based. Although the Offeror and Royal Reesink believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Neither the Offeror, any member of the Consortium, nor Royal Reesink, nor any of their advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.
This is a joint press release by Royal Reesink N.V. ("Royal Reesink" or the "Company") and River Acquisition B.V. (the "Offeror"), pursuant to the provisions of section 4, paragraphs 1 and 3, section 16, paragraphs 1 and 2 and section 17, paragraph 1 of the Netherlands Decree on Public Takeover Bids (Besluit openbare biedingen Wft, (the "Takeover Decree") in connection with the recommended public offer (the "Offer") by the Offeror for all of the listed issued depositary receipts of ordinary shares in the capital of Royal Reesink (the "Depositary Receipts") and all non-listed issued ordinary shares in the capital of Royal Reesink which are not registered in the name of Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (the "Registered Shares" and together with the Depositary Receipts, the "Shares"). This announcement does not constitute an offer, or any solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities in Royal Reesink. The Offer is made solely pursuant to the offer memorandum (the Offer Memorandum?), which has been published by the Offeror on 12 April 2016. This announcement is not for release, publication or distribution, in whole or in part, in or into, directly or indirectly, Canada, Japan and the United States. Capitalised terms used but not defined herein have the meaning ascribed thereto in the Offer Memorandum.
The Offeror declares its recommended public offer for all Shares in Royal Reesink unconditional
The Offeror declares the Offer unconditional. All conditions for completion of the Offer as described in the Offer Memorandum dated 12 April 2016 have been satisfied or waived.
As announced by the Offeror and Royal Reesink on 8 June 2016, following 17:40 hours CET on 7 June 2016, being the Acceptance Closing Time, 1,002,997 Shares had been tendered under the Offer or committed to the Offeror subject only to the Offer being declared unconditional, at the Offer Price of EUR?101.00 (cum dividend) per Share. These tendered Shares represent approximately 72.8% of all the Company's issued share capital (geplaatst kapitaal) excluding 6,237 Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account, and an aggregate value of approximately EUR 101.3 million (if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
Together with the Shares held by Todlin and Navitas Capital which are committed to the Offer, the tendered Shares represent approximately 90.3% of all the Company's issued share capital (geplaatst kapitaal) excluding 6,237 Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account, and an aggregate value of approximately EUR 125.5 million (if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
With reference to the Offer Memorandum, Shareholders who accepted the Offer shall receive the Offer Price for each Share validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) and delivered (geleverd) under the terms and conditions and subject to the restrictions of the Offer.
Settlement of the Offer shall occur and payment of the Offer Price per validly tendered Share shall be made on 17 June 2016 (the "Settlement Date").
No Shares were to date acquired by the Offeror outside the Offer. Consequently, upon Settlement of the Offer the Offeror will hold 1,002,997 Shares, representing approximately 72.8% of all the Company's issued share capital (geplaatst kapitaal) excluding?6,237?Shares held by the Company or any of its Subsidiaries for its own account, and an aggregate value of approximately EUR?101.3 million (if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
Together with the Shares currently held by Todlin and Navitas Capital which are committed to the Offer, the Offeror will upon or shortly after Settlement hold 1,242,542 Shares, representing approximately 90.3% of all the Company's issued share capital (geplaatst kapitaal) excluding 6,237 Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account, and an aggregate value of approximately EUR 125.5 million (if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
As per the Settlement Date and conditional on Settlement having occurred, the appointments of Mr H.A. van Beuningen, Mr B.T. Molenaar and Mr A.J. Hendrikse and the resignations of Mr L.H. Lievens and Mr L.F.H. van Delft as members of the Supervisory Board will become effective. The general meeting of Royal Reesink resolved on 25 May 2016 to appoint the new Supervisory Board members, conditional upon the occurrence of Settlement.
With a view to obtaining 100% of the Shares, the Offeror grants those Shareholders who have not tendered their Shares under the Offer the opportunity to tender their Shares in a Post Acceptance Period (na-aanmeldingstermijn) commencing at 09:00 hours CET on 13 June 2016 and expiring at 17:40 hours CET on 24 June 2016 (the "Post Acceptance Period"). Shareholders can tender their Shares during the Post Acceptance Period in the same manner and subject to the same terms, conditions and restrictions as described in the Offer Memorandum.
Shareholders who tender their Shares during the Post Acceptance Period shall not have the right to withdraw such tendered Shares.
Shares validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) during the Post Acceptance Period will immediately be accepted. The Offeror shall arrange for payment against transfer (levering) for Shares validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) during the Post Acceptance Period on the later of the Settlement Date or the third Business Day after the day on which such Shares are tendered.
The willingness of the Offeror to pay the Offer Price is based on an envisaged acquisition of 100% of the Shares or the assets and operations of Royal Reesink. Royal Reesink has acknowledged the importance thereof to the Company, the Group and the Offeror, which importance is based on the ability to terminate Royal Reesink's listing from Euronext Amsterdam and the achievement of an efficient capital structure (both from a tax and financing perspective), which are important factors in achieving the premium implied by the Offer Price. Royal Reesink intends to delist the Depositary Receipts from Euronext Amsterdam promptly after the Offeror and its Affiliates, alone or together with Royal Reesink, obtain at least 95% of the Shares. The Offeror seeks to acquire 100% of the Shares and/or the business and operations of Royal Reesink, through the Offer and other subsequent restructuring steps (if necessary). These steps are likely to have significant consequences for Shareholders who do not tender their Shares under the Offer, including the possibility of a substantial delay in the receipt by them of their proceeds.
If, following the Post Acceptance Period, the Offeror and its Affiliates, alone or together with Royal Reesink, hold at least 95% of the Shares, the Offeror shall commence squeeze-out proceedings, such as a compulsory acquisition procedure (uitkoopprocedure) in accordance with article 2:92a DCC or article 2:201a DCC, or a takeover buy-out procedure in accordance with article 2:359c DCC, to buy out the holders of Shares that have not tendered their Shares under the Offer. Royal Reesink has agreed to provide the Offeror with any assistance as may be reasonably required in connection with such procedures.
In the event that the Offeror has not, together with its Affiliates, acquired 95% or more of the Shares after expiration of the Post Acceptance Period, the Offeror has indicated it is likely to effect, or cause to effect, a restructuring taking account of the strategic rationale of the Offer and the importance to Royal Reesink, the Group and the Offeror for the Offeror to acquire 100% of the Shares or Royal Reesink's assets and operations (e.g. an asset transaction, statutory (cross border) merger or de-merger, contribution of assets and/or cash against issue by Royal Reesink of additional shares). In the effectuation of any Post-Closing Restructuring Measure, due consideration will be given to the requirements of Dutch law and the interests of all stakeholders of Royal Reesink, including the minority Shareholders.
The implementation of such Post-Closing Restructuring Measures shall require the approval of the Supervisory Board, including the affirmative vote of at least one of the Independent Supervisory Board Members, other than to the extent such measure is (i) a rights issue or any other share issue where Shareholders have been offered a reasonable opportunity to subscribe pro rata to their then existing shareholding or (ii) a compulsory acquisition procedure (uitkoopprocedure) in accordance with article 2:92a DCC, article 2:201a DCC or the takeover buy-out procedure in accordance with article 2:359c DCC.
The most likely Post-Closing Restructuring Measure is the sale by Royal Reesink of its entire business (consisting of all assets and liabilities of Royal Reesink) to the Offeror or an Affiliate of the Offeror and subsequent liquidation of Royal Reesink (the "Asset Sale and Liquidation"). However, the Offeror may also elect to not or only partly pursue the Asset Sale and Liquidation and/or pursue one or more other alternative Post-Closing Restructuring Measures referred to in Section 3.14.4 (Other Post-Closing Restructuring Measures) of the Offer Memorandum, whether or not in conjunction with the Asset Sale and Liquidation (or a part thereof).
Any Asset Sale and Liquidation will require the approval of the Management Board and Supervisory Board, as well as the approval of the general meeting, at that time. Such Asset Sale and Liquidation shall also require the affirmative vote of at least one of the Independent Supervisory Board Members.
For an extensive explanation of the procedure of an Asset Sale and Liquidation, reference is made to 3.14.3 (Asset Sale and Liquidation) of the Offer Memorandum.
Shareholders who do not intend to tender their Shares under the Offer should carefully review Section 3.14 (Post-Closing Restructuring Measures) and Section 3.15 (Consequences of the Offer) of the Offer Memorandum, which describe certain risks they will be subject to if they elect not to accept the Offer and certain measures the Offeror may take to achieve its goal of obtaining 100% of the Shares or Royal Reesink's assets and operations.
These risks are in addition to the risks associated with holding securities issued by Royal Reesink generally, such as the exposure to risks related to the business of Royal Reesink and its subsidiaries, the markets in which the Group operates, as well as economic trends affecting such markets generally as such business, markets or trends may change from time to time.
The Offeror is making the Offer on the terms and subject to the conditions and restrictions contained in the Offer Memorandum, dated 12 April 2016, which is available on In addition, Royal Reesink has made available the Position Statement dated 12 April 2016, containing the information required by section 18 paragraph 2 and Annex G of the Takeover Decree in connection with the Offer.
This announcement contains selected, condensed information regarding the Offer and does not replace the Offer Memorandum and/or the Position Statement. The information in this announcement is not complete and additional information is contained in the Offer Memorandum and the Position Statement.
Shareholders are advised to review the Offer Memorandum and the Position Statement in detail and to seek independent advice where appropriate in order to reach a reasoned judgement in respect of the Offer and the content of the Offer Memorandum and the Position Statement. In addition, Shareholders may wish to consult with their tax advisors regarding the tax consequences of tendering their Shares under the Offer.
Digital copies of the Offer Memorandum are available on the website of Royal Reesink (). Royal Reesink's website does not constitute a part of, and is not incorporated by reference into, the Offer Memorandum. Digital copies of the Position Statement are available on the website of Royal Reesink ().
Rabobank is acting as financial advisor to Royal Reesink and De Brauw Blackstone Westbroek N.V. is acting as legal advisor to Royal Reesink. Citigate First Financial is acting as communications advisor to Royal Reesink. Houlihan Lokey Leonardo has provided a fairness opinion to the Management Board and Supervisory Board.
Royal Reesink focuses on two segments: Reesink Equipment and Reesink Industries.
In Reesink Equipment, our businesses are involved in the distribution of leading brands and/or the delivery of strong concepts for agriculture and horticulture, landscape maintenance, material handling and civil engineering. The products are supplied either directly or through dealers to farmers, contractors, green area companies, golf courses, municipalities, government bodies, water boards, foresters and logistics customers operating in the food & agri, non-food, industrial, transhipment (harbours) and civil engineering sectors.
In Reesink Industries, our businesses are involved as a distributor of steel, personal protection items and hydraulic components and systems. In this segment, we mainly supply steel manufacturers, building sites, installation production companies, technical wholesalers, the offshore and shipping industry, machinery manufacturers and the agricultural industry. For more information, please visit:
With offices in the Benelux and DACH regions, Gilde Buy Out Partners is a leading European private equity investor in mid-market transactions. Founded in 1982, Gilde has been supporting management teams in over 100 buy out transactions. Gilde manages funds in excess of ?3 billion and has a controlling interest in companies such as Royal Ten Cate, Enkco, Roompot, Comcave, Riri, Teleplan, Powerlines and HG. For more information, please visit:
Todlin is an investment fund managed by Teslin Capital Management. Todlin invests in promising listed small-caps. Based on fundamental analysis Todlin selects companies with a strong market position, healthy and growing cash flows and a proper corporate governance structure. Todlin focuses on responsible value creation in the long term and acts as an active and involved shareholder. For more information, please visit:
Navitas Capital is a privately owned investment company focused on investing in strong, medium-sized companies with growth prospects. The approach can be described as proactive and entrepreneurial, with an emphasis on creating long-term value. Navitas Capital has long term participating interests in Dutch listed and private companies with clear growth potential. For more information, please visit:
This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer or an invitation to acquire or dispose of any shares or investment advice or an inducement to enter into investment activity. This announcement does not constitute an offer to sell or issue or the solicitation of an offer to buy or acquire the shares of Royal Reesink in any jurisdiction. The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the Offeror, each member of the Consortium, Royal Reesink and their respective advisors disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither the Offeror, any member of the Consortium nor Royal Reesink, nor any of their advisors assumes any responsibility for any violation by any person of any of these restrictions. Any holder of Shares who is in any doubt as to his position should consult an appropriate professional advisor without delay. This announcement is not to be released, published or distributed in or into, Canada, Japan and the United States.
This press release may include "forward-looking statements", including statements regarding the transaction and anticipated consequences and benefits of the transaction, the targeted close date for the transaction, the intended financing, as well as language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." These forward-looking statements involve certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by these statements. These risks and uncertainties include the receipt and timing of approvals from regulatory authorities. These forward-looking statements speak only as of the date of this press release. The Offeror, each member of the Consortium and Royal Reesink expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based. Although the Offeror and Royal Reesink believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Neither the Offeror, any member of the Consortium, nor Royal Reesink, nor any of their advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.
This is a joint press release by Royal Reesink N.V. ("Royal Reesink" or the "Company") and River Acquisition B.V. (the "Offeror"), pursuant to the provisions of Section 4, paragraphs 1 and 3 of the Netherlands Decree on Public Takeover Bids (Besluit openbare biedingen Wft, (the "Takeover Decree") in connection with the recommended public offer (the "Offer") by the Offeror for all of the listed issued depositary receipts of ordinary shares in the capital of Royal Reesink (the "Depositary Receipts") and all non-listed issued ordinary shares in the capital of Royal Reesink which are not registered in the name of Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (the "Registered Shares" and together with the Depositary Receipts, the "Shares") This announcement does not constitute an offer, or any solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities in Royal Reesink. The Offer is made solely pursuant to the offer memorandum (the Offer Memorandum"), which has been published by the Offeror on 12 April 2016. This announcement is not for release, publication or distribution, in whole or in part, in or into, directly or indirectly, Canada, Japan and the United States. Capitalised terms used but not defined herein have the meaning ascribed thereto in the Offer Memorandum.
Royal Reesink and the Offeror jointly announce that following 17:40 hours on 7 June 2016, being the Acceptance Closing Time, 1,002,997 Shares had been tendered under the Offer or committed to the Offeror subject only to the Offer being declared unconditional, at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share. These tendered Shares represent approximately 72.8% of all the Company's issued share capital (geplaatst kapitaal) excluding?6,237?Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account, and an aggregate value of approximately EUR?101.3 million (if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
Together with the Shares held by Todlin and Navitas Capital which are committed to the Offer, the tendered Shares represent approximately 90.3% of all the Company's issued share capital (geplaatst kapitaal) excluding?6,237?Shares held by each of the Company or any of its Subsidiaries for its own account, and an aggregate value of approximately EUR?125.5 million (if valued at the Offer Price of EUR 101.00 (cum dividend) per Share).
The Offeror will announce whether the Offer will be declared unconditional (gestand wordt gedaan) or whether the Acceptance Period will be extended on or before 10 June 2016.
The Offeror is making the Offer on the terms and subject to the conditions and restrictions contained in the Offer Memorandum, dated 12 April 2016. In addition, Royal Reesink has made available the Position Statement dated 12 April 2016, containing information required by Section 18, paragraph 2 and Annex G of the Takeover Decree in connection with the Offer.
Digital copies of the Offer Memorandum are available on the website of Royal Reesink ( ). Royal Reesink's website does not constitute a part of, and is not incorporated by reference into, the Offer Memorandum. Digital copies of the Position Statement are available on the website of Royal Reesink ( ).
This announcement contains selected, condensed information regarding the Offer and does not replace the Offer Memorandum and/or the Position Statement. The information in this announcement is not complete and additional information is contained in the Offer Memorandum and the Position Statement. Shareholders are advised to review the Offer Memorandum and the Position Statement in detail and to seek independent advice where appropriate in order to reach a reasoned judgment in respect of the Offer and the content of the Offer Memorandum and the Position Statement. In addition, Shareholders may wish to consult with their tax advisors regarding the tax consequences of tendering their Shares under the Offer.
Royal Reesink focuses on two segments: Reesink Equipment and Reesink Industries.
In Reesink Equipment, our businesses are involved in the distribution of leading brands and/or the delivery of strong concepts for agriculture and horticulture, landscape maintenance, material handling and civil engineering. The products are supplied either directly or through dealers to farmers, contractors, green area companies, golf courses, municipalities, government bodies, water boards, foresters and logistics customers operating in the food & agri, non-food, industrial, transhipment (harbours) and civil engineering sectors.
In Reesink Industries, our businesses are involved as a distributor of steel, personal protection items and hydraulic components and systems. In this segment, we mainly supply steel manufacturers, building sites, installation production companies, technical wholesalers, the offshore and shipping industry, machinery manufacturers and the agricultural industry. For more information, please visit:
With offices in the Benelux and DACH regions, Gilde Buy Out Partners is a leading European private equity investor in mid-market transactions. Founded in 1982, Gilde has been supporting management teams in over 100 buy out transactions. Gilde manages funds in excess of ?3 billion and has a controlling interest in companies such as Royal Ten Cate, Enkco, Roompot, Comcave, Riri, Teleplan, Powerlines and HG. For more information, please visit:
Todlin is an investment fund managed by Teslin Capital Management. Todlin invests in promising listed small-caps. Based on fundamental analysis Todlin selects companies with a strong market position, healthy and growing cash flows and a proper corporate governance structure. Todlin focuses on responsible value creation in the long term and acts as an active and involved shareholder. For more information, please visit:
Navitas Capital is a privately owned investment company focused on investing in strong, medium-sized companies with growth prospects. The approach can be described as proactive and entrepreneurial, with an emphasis on creating long-term value. Navitas Capital has long term participating interests in Dutch listed and private companies with clear growth potential. For more information, please visit:
This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer or an invitation to acquire or dispose of any shares or investment advice or an inducement to enter into investment activity. This announcement does not constitute an offer to sell or issue or the solicitation of an offer to buy or acquire the shares of Royal Reesink in any jurisdiction. The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the Offeror, each member of the Consortium, Royal Reesink and their respective advisors disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither the Offeror, any member of the Consortium nor Royal Reesink, nor any of their advisors assumes any responsibility for any violation by any person of any of these restrictions. Any holder of Shares who is in any doubt as to his position should consult an appropriate professional advisor without delay. This announcement is not to be released, published or distributed in or into, Canada, Japan and the United States.
This press release may include "forward-looking statements", including statements regarding the transaction and anticipated consequences and benefits of the transaction, the targeted close date for the transaction, the intended financing, as well as language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." These forward-looking statements involve certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by these statements. These risks and uncertainties include the receipt and timing of approvals from regulatory authorities. These forward-looking statements speak only as of the date of this press release. The Offeror, each member of the Consortium and Royal Reesink expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based. Although the Offeror and Royal Reesink believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Neither the Offeror, any member of the Consortium, nor Royal Reesink, nor any of their advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.
Tijdens de gisteren gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn alle op de agenda vermelde punten goedgekeurd c.q. vastgesteld:
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht;
Herbenoeming van de heer C.P. Veerman, de heer L.H. Lievens en de heer F.L.H. van Delft tot lid van de Raad van Commissarissen alsmede de voorwaardelijke benoeming van de heren H.A. van Beuningen, B.T. Molenaar en A.J. Hendrikse en wel op voorwaarde dat de afwikkeling van het bod (de "Afwikkeling van het Bod", gedefinieerd als "Settlement" in het biedingsbericht) plaatsvindt;
Voorwaardelijke dispensatie van het in de statuten opgenomen vereiste dat een rechtspersoon niet meer dan 1% van de geplaatste gewone aandelen op zijn naam mag hebben of gesteld mag krijgen (artikel 6.1 en artikel 6.4 van de statuten) en wel voorwaardelijk aan de start van het plaatsvinden van de Afwikkeling van het Bod.
De stemverhouding bij elk van de ter vergadering behandelde stempunten zal op de website ( ) worden geplaatst.
De geconsolideerde omzet over het eerste kwartaal bedroeg ? 127,0 miljoen 1 ; een stijging van 6,2%. Autonoom steeg de omzet met bijna 2%. Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) steeg met bijna 3% terwijl het bedrijfsresultaat voor rente (EBIT) met 10% steeg. In het bedrijfsresultaat zijn ? 1,0 miljoen (2015: ?0,3 miljoen) ??nmalige kosten verwerkt. In 2016 hielden deze kosten verband met de projecten in het kader van de overgang beursnotering (prospectus/IFRS), het openbaar bod door River Acquisition B.V. en acquisities. Het bedrijfsresultaat ?like-for-like' 2 over het eerste kwartaal 2016 was fractioneel hoger ten opzichte van het eerste kwartaal 2015.
De omzet van Reesink Equipment was licht hoger. Autonoom was de omzet over het eerste kwartaal fractioneel hoger. Wel zitten er grote verschillen in de ontwikkelingen bij de divisies.
Reesink Green Equipment realiseerde vorig jaar in het eerste kwartaal nog een belangrijke stijging van de omzet. Dit jaar daalde de omzet over het eerste kwartaal licht. Autonoom daalde de omzet duidelijk. De agrarische markt heeft wereldwijd te kampen met de gevolgen van de lage opbrengstprijzen van landbouwproducten en dan in Europa met name met de lage melkprijzen. De omzet in Kazachstan en Turkije is, zoals gewoonlijk, in het eerste kwartaal nog vrij beperkt. De omzet van machines en toebehoren voor landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park daalde ook in het eerste kwartaal. Vorig boekjaar werd in de vergelijkbare periode de grootste order ooit uitgeleverd. Reesink Green Equipment was wel in staat de daling van de omzet deels te compenseren met betere marges.
Reesink Construction Equipment had een sterk hogere omzet dan in het eerste kwartaal van vorig boekjaar. Daarentegen daalde de omzet van Huur&Stuur licht. Ultimo het eerste kwartaal was de orderportefeuille goed gevuld. Door de verandering in de omzetmix daalde de brutomarge in procenten van de omzet maar is er tevredenheid over de ontwikkelingen in het eerste kwartaal.
Reesink Material Handling Equipment realiseerde over het eerste kwartaal een duidelijk hogere omzet. De omzet in Nederland steeg zelfs sterk, terwijl de omzet in Belgi? belangrijk steeg. In Duitsland was, mede door het ontbreken van enkele grote deals, de omzet belangrijk lager. De stand van de orderportefeuille van Reesink Material Handling Equipment was ultimo kwartaal duidelijk hoger. Zowel de omzet uit verkoop van material handling alsook de omzet van service/onderdelen stegen duidelijk. De omzet uit verhuur steeg licht. De hevige concurrentie speelt nog wel parten bij het handhaven van de brutomarge in procenten van de omzet maar al met al is het een goede start van het jaar.
De omzet van Reesink Industries steeg, mede door de voeging van de activiteiten van IMAV-Hydraulik en meer tonnage bij de staalactiviteiten, belangrijk. Autonoom steeg de omzet licht. Bij Motrac Hydraulics bleef de afzet van IMAV-hydrauliek zich goed ontwikkelen terwijl in Duitsland de afzet van hydraulische componenten en systemen naar de agrarische en maritieme OEM-klanten daalden. In Nederland bleef de omzet op niveau. Bij Reesink Staal steeg het volume en was ook het prijsniveau gering hoger maar nog altijd op een zeer laag niveau. De opbrengsten uit bewerkingen stegen aanzienlijk. De verkoop van persoonlijke beschermingsmiddelen heeft het aanhoudend moeilijk.
Zoals wij in ons persbericht van 4 april jl. schreven, zullen in 2016 eindmarkten waarin Royal Reesink opereert onverminderd dynamisch en uitdagend blijven. Bij Reesink Green Equipment blijft naar verwachting in de agrarische sector sprake van een beperkte financi?le liquiditeit die belemmerend werkt voor de investeringsbereidheid van agrari?rs en loonwerkers. Voor Reesink Green Equipment zal de nadruk verder sterk liggen op reductie van het werkkapitaal en het in de hand houden van kosten. Wel zal er worden ge?nvesteerd in het uitbouwen van de precisielandbouw. Daarnaast zal er het komende jaar in Kazachstan een uitdaging liggen gezien de impact van de lage olieprijzen op het overheidsbudget en de fluctuaties van de Tenge. Bij de divisies Reesink Construction Equipment en Reesink Material Handling Equipment zal naar verwachting de vraag naar flexibiliteit blijven toenemen, hierop zal met de verhuuractiviteiten ingespeeld moeten worden. Binnen Reesink Industries zal met de afronding van de integratie van IMAV-Hydraulik in Motrac Hydraulik GmbH de focus verlegd worden naar het verder uitbouwen van de activiteiten. De volatiliteit van de staalprijzen maakt het lastig een voorspelling van de ontwikkeling van het resultaat van de staal gerelateerde activiteiten te geven. Verwacht wordt dat de hydrauliek sector stabiel blijft. Door het tijdig inspelen op nieuwe technologische ontwikkelingen en door een goede spreiding van onze activiteiten zal 2016 naar verwachting een solide ontwikkeling laten zien. Eventuele gerichte acquisities kunnen de omzet en resultaten in 2016 een extra positieve impuls geven.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
2 Like-for-like: na eliminatie ??nmalige posten in 2016 en 2015 en voor bepaling autonoom resultaat opname van het resultaat van Agrometius in het eerste kwartaal 2015.
Recommended public offer by River Acquisition B.V., a company controlled by a consortium of investors (the "Consortium") led by Gilde Buy Out Partners ("Gilde") and also including current holders of Shares Todlin N.V. ("Todlin") and Navitas B.V. ("Navitas Capital"), for all Shares at an offer price of ? 101 (cum dividend) in cash per tendered Share of Royal Reesink, subject to customary conditions (the "Offer Price").
The Offer Price represents a premium of 29.4% to the closing price of ? 78.05 of the Depositary Receipts listed on Alternext Amsterdam on 5?February?2016, a premium of 27.5% to the average closing price for the 3 months prior to and including that date and a premium of 26.5% to the average closing price for the 6 months prior to and including that date.
The management board (the "Management Board") and the supervisory board (the "Supervisory Board") of Royal Reesink fully support and unanimously recommend the Offer.
Irrevocable undertakings have been obtained from certain major Shareholders of Royal Reesink and also from a number of managers, including Mr. G. van der Scheer (CEO) and Mr. G.T.M. Linnenbank (CFO), representing approximately 55.9% of Royal Reesink's issued and outstanding Shares. Taking into account all commitments from major Shareholders, Royal Reesink's managers and Shares held by Todlin and Navitas Capital, 73.3% of the issued and outstanding Shares have been committed to the Offer.
The central works council of Royal Reesink has rendered positive advice in respect of the Offer.
The Offeror has initiated separate notification processes with the European Commission and the competent competition authority in Kazakhstan.
In the interest of Royal Reesink's stakeholders, including the Shareholders, Royal Reesink and the Offeror have agreed on certain Non-Financial Covenants, including full support for Royal Reesink's strategic ambitions, headquarters remaining in the region of Apeldoorn, the Netherlands, and employee rights being respected.
The Acceptance Period commences on 13 April 2016 at 9:00 hours CET and ends on 7 June 2016 at 17:40 hours CET unless extended.
Royal Reesink convenes an annual general meeting to be held on 25 May 2016 at 14:00 hours CET, during which, among other matters, the Offer will be discussed (the "AGM").
The Offer is subject to the satisfaction or waiver of the Offer Conditions as set out in the Offer Memorandum, including a 95% acceptance condition.
The Offeror has indicated that it seeks to acquire 100% of the Shares or Royal Reesink's assets and operations following Settlement of the Offer.
Apeldoorn/Utrecht, 12 April 2016 - With the publication of the Offer Memorandum today, the Offeror and Royal Reesink jointly announce that the Offeror is making a recommended full cash public offer to all holders of Shares to acquire their Shares at an Offer Price of ? 101 (cum dividend) in cash per Share.
The Offeror is making the Offer on the terms and subject to the conditions and restrictions contained in the Offer Memorandum. Shareholders tendering their Shares under the Offer will, subject to the Offer being declared unconditional, be paid in consideration for each Share validly tendered and transferred (geleverd) an amount in cash of EUR ? 101 (cum dividend) (the Offer Price?).
The Offer values 100% of Royal Reesink's issued Shares at approximately ? 139.6 million. The Offer Price represents a premium of approximately:
29.4% to the closing price of ? 78.05 of the Depositary Receipts listed on Alternext Amsterdam on 5 February 2016;
27.5% to the average closing price for the 3 months prior to and including that date and a premium of 26.5% to the average closing price for the 6 months prior to and including that date; and
24.1% to the average closing price for the 12 months prior to and including that date.
The Offer is subject to the satisfaction or waiver, as the case may be, of the Offer Conditions as set out in the Offer Memorandum, including a 95% acceptance condition.
The Offeror confirmed in the press release dated 8 February 2016 that it has sufficient cash funds available to complete the Offer.
Royal Reesink considers this intended transaction to be a compelling Offer for all Royal Reesink's stakeholders.
The Offeror and Royal Reesink believe that operating as a private company, with the backing of a committed solid and stable shareholder like the Consortium, will offer Royal Reesink significant advantages and enable the management team to accelerate the execution of the business strategy.
The combination of the Offeror and Royal Reesink will help the Royal Reesink group realise its business strategy, allowing it to improve and invest in its existing divisions and, as part of an effective buy and build strategy, to strengthen its divisions further through acquisitions. Royal Reesink's free cash flow will be available for reinvestment to finance Royal Reesink's business and strategy. With the Offeror as its shareholder, Royal Reesink will have access to liquidity for long term value enhancement of the business. This focus on value creation will also benefit commercial relationships with amongst others the original equipment manufacturers and the dealers. The Consortium will bring extensive experience and a strong track record of supporting management teams in the execution of their business plans. The members of the Consortium have a clear understanding of the markets in which the group operates.
Furthermore, the transaction gives Shareholders an opportunity to sell all their Shares at a premium, against the backdrop of a public trading market in the Shares which is relatively illiquid with low trading volumes.
Support and recommendation from the Management Board and the Supervisory Board
Royal Reesink's Management Board and Supervisory Board have met on a frequent basis throughout the process to discuss the progress of the discussions with members of the Consortium, the other developments in the process and the key decisions in connection with the Offer.
A steering committee was formed from members of the Supervisory Board and senior management together with Royal Reesink's financial and legal advisors ("Steering Committee") at the start of the process. In order to avoid a perception of a conflict of interest, Mr. F.L.H. Van Delft, member of the Supervisory Board, was upon his request not involved in the deliberations and the decision-making with respect to the intended Offer as he holds an interest of approximately 6% in Royal Reesink through Bibiana Beheer B.V. In order to avoid a perception of a conflict of interest, Messrs. G. van der Scheer, CEO, and G.T.M. Linnenbank, CFO, did not participate in the final discussions of the Steering Committee with the Offeror on the Offer Price, as the Offeror had at that stage initiated discussions regarding participation by management in the Offeror after settlement of the Offer.
After having given due and careful consideration to all aspects of the Offer, including the strategic rationale and the financial and social aspects and consequences of the contemplated transaction, and after having received extensive financial and legal advice, the Management Board and the Supervisory Board have reached the conclusion that, taking into account the current circumstances, the Offer provides a fair price to the Shareholders and is in the best interests of Royal Reesink, its business, and stakeholders, including employees, original equipment manufacturers, customers, suppliers and creditors.
Leonardo & Co. B.V. ("Houlihan Lokey Leonardo") has issued a fairness opinion to the Management Board and Supervisory Board and has opined that, as at the date of the opinion, the Offer was fair to the Shareholders from a financial point of view.
Taking all of these considerations into account, and subject to the terms and conditions of the Merger Agreement, the Management Board and the Supervisory Board fully support the Offer and unanimously recommend the Offer to the Shareholders for acceptance.
Royal Reesink's central works council has given positive advice in respect of the Offer. In this context, Royal Reesink and the Offeror have agreed on certain arrangements with the central works council in respect of the appointment of Independent Supervisory Board Members (as defined below) and the preservation by the central works council of certain of its existing co-determination rights.
The secretariat of the Social Economic Council (Sociaal Economische Raad) and the trade unions involved with Royal Reesink have been notified of the Offer.
The Offer requires merger clearance of the European Commission and the competent competition authority in Kazakhstan. The Offeror has initiated separate notification processes with the European Commission and the competent competition authority in Kazakhstan.
The Offeror will finance the Offer through a combination of shareholder funding made available on behalf of the Offeror and third party debt financing. In this context, the Offeror has received binding equity commitment letters, including from entities managed, controlled and/or advised by each of Gilde, Todlin and Navitas Capital, for an aggregate amount of ? 109 million, which are fully committed, subject to customary conditions (the "Shareholder Financing"). In addition, the Offeror has entered into binding debt commitment documentation with ABN AMRO Bank N.V., Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, ING Bank N.V. and Co?peratieve Rabobank U.A. ("Rabobank") for facilities in an aggregate amount of ? 170 million including an acquisition facility which is fully committed on a "certain funds" basis, subject only to customary conditions (the "Debt Financing"). The Offeror has no reason to believe that any such conditions to the Shareholder Financing or the Debt Financing will not be fulfilled on or prior to the settlement date under the Offer.
From the Shareholder Financing and the Debt Financing, the Offeror will be able to fund the acquisition of the Shares under the Offer and the payment of fees and expenses related to the Offer. The Debt Financing includes a roll-over of Royal Reesink's existing corporate debt financing.
In addition, the outstanding principal amount of the loan (being ? 17.825 million) from Pon Onroerend Goed Leusden B.V. ("Pon") under the vendor loan agreement dated 16 October 2013 with Royal Reesink and Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink will be prepaid by Royal Reesink if the Offer results in a change of control (the "Offer Change of Control"). For practical reasons, Pon shall not exercise its conversion right under the loan agreement in the event of an Offer Change of Control. Royal Reesink shall, upon the occurrence of an Offer Change of Control, make an additional payment to Pon in an amount equal to the additional amount that would have been payable to Pon under the Offer had Pon exercised its conversion right in connection with such Offer Change of Control and subsequently tendered its Shares.
The Offeror has agreed with Royal Reesink that the Offeror shall procure that the Royal Reesink group will remain prudently financed to safeguard the continuity of Royal Reesink's business and of the implementation of Royal Reesink's business strategy.
Certain major Shareholders Bibiana Beheer B.V. (which is controlled by Mr. F.L.H. van Delft, member of the Supervisory Board), Decico B.V., Delta Lloyd Deelnemingenfonds N.V., Pon Holdings B.V. and Project Holland Deelnemingen B.V. have irrevocably undertaken to support and accept the Offer and vote in favour of the Resolutions relating to the Offer at the upcoming AGM in each case subject to customary conditions. In addition, a number of managers, including Mr. G. van der Scheer (CEO) and Mr. G.T.M. Linnenbank have entered into irrevocable commitments to tender their Shares in the Offer, in each case subject to customary conditions including the condition that the Management Board and the Supervisory Board do not revoke their Recommendation of the Offer in accordance with the terms of the Merger Agreement. The parties who entered into the Irrevocable Undertakings will tender their Shares on the same terms and conditions as the other Shareholders.
Information shared with major Shareholders about the Offer but not published prior to the Offer Memorandum being made generally available, is included in the Offer Memorandum.
The irrevocable commitments of major Shareholders and management together represent approximately 55.9% of Royal Reesink's Shares, excluding Shares held by Royal Reesink and its subsidiaries. Taking into account Shares held by Todlin and Navitas Capital, 73.3% of the Shares, for the avoidance of doubt excluding Shares held by Royal Reesink and its subsidiaries, have been committed to the Offer.
The CEO has had discussions with the Offeror regarding participation in the Offeror by the CEO after settlement of the Offer. The Offeror has also extended an invitation to other members of the management of Royal Reesink to participate in the Offeror after settlement of the Offer. It is envisaged that the CEO, CFO and certain other senior executives of Royal Reesink will together hold approximately 12.5% through Stichting Administratiekantoor River Management (to be incorporated).
Following settlement, Royal Reesink will remain a separate legal entity and organisation and will remain the holding company of the current and future subsidiaries and operations from time to time. Royal Reesink will also continue to apply the structure regime for large companies (structuurregime).
After settlement of the Offer the composition of the Management Board remains unchanged: Mr. G. van der Scheer will remain CEO. Furthermore, Mr. G.T.M. Linnenbank will also remain in function as CFO. The Supervisory Board is expected to be composed of five members following settlement: Mr.?C.P. Veerman and Ms R.M. Bergkamp will continue as members of the Supervisory Board, Mr. C.P. Veerman will remain as chairman of the Supervisory Board, and three new members of the Supervisory Board, being Mr. B.T. Molenaar, Mr. H.A. van Beuningen and Mr. A. Hendrikse, will be nominated for appointment by the Offeror. The two continuing members of the Supervisory Board (and their successors) (the "Independent Supervisory Board Members") will need to remain 'independent'. An Independent Supervisory Board Member shall be required to resign from the Supervisory Board, as soon as such Independent Supervisory Board Member directly or indirectly, acquires any equity or similar interest in Royal Reesink.
Further information in respect of future governance is provided in Section 3.5 (Future governance) of the Offer Memorandum.
The Offeror values the interests of all Royal Reesink's stakeholders, including Shareholders, employees, original equipment manufacturers, customers, suppliers and creditors. Therefore, the Offeror has agreed to certain non-financial covenants with regard to Royal Reesink's strategy, structure and governance, financing, minority Shareholders, employees and other matters, in addition to the abovementioned arrangements.
Royal Reesink's business will be maintained substantially intact, taking into account the realisation of the business strategy. This also means that Reesink Green Equipment will remain subdivided into separate departments using Chinese walls.
The Offeror shall support and respect Royal Reesink's business strategy of driving (i) organic growth and (ii) growth through acquisitions as described in Royal Reesink's consolidated annual report 2014 towards being an essential link in the distribution chain firstly by translating market feedback into innovative and sustainable solutions for the group's suppliers and manufacturers and by supporting dealers and customers in the operation of their businesses.
Royal Reesink and the Offeror have agreed that the independent Supervisory Board members shall be given a special role in monitoring compliance with the non-financial covenants. Any deviation from the non-financial covenants is only permitted with the prior approval of the Supervisory Board including a vote in favour of such approval by at least one (1) Independent Supervisory Board Member. Any successor of the Offeror will be required to commit to the same non-financial covenants for any remaining part of the period to which the Offeror had committed.
The non-financial covenants in respect of the minority Shareholders shall expire on the earlier of (i) the date on which none of the Shares are held by any third party other than the Offeror or its Affiliates and (ii) the date on which the Enterprise Chamber has determined the price payable by the Offeror to the other Shareholders pursuant to the compulsory acquisition procedure (uitkoopprocedure). Most other non-financial covenants shall terminate three years after settlement of the Offer.
In accordance with Article 18, paragraph 1 of the Takeover Decree, Royal Reesink shall convene an a general meeting to discuss the Offer. This shall be the AGM to be held at 14.00 hours on 25 May 2016. No distribution (in cash, in kind or otherwise) to the Shareholders will be proposed at the AGM.
Royal Reesink has also agreed with the Offeror that the Shareholders shall be requested at the AGM to vote, subject to the Offer being declared unconditional (gestanddoening) and effective as per the Settlement Date, on certain resolutions (the AGM Resolutions?).
A position statement providing further information to the Shareholders as required pursuant to Article 18, paragraph 2 of the Takeover Decree (the "Position Statement"), including the agenda for the AGM (and explanatory notes thereto), is made available by Royal Reesink as of today on
The Acceptance Period begins on 13 April 2016, at 9.00 hours CET and ends, subject to extension in accordance with article 15 of the Takeover Decree, on 7 June 2016, at 17.40 hours CET.
Shares tendered prior to the Acceptance Closing Time cannot be withdrawn, subject to (i) the right of withdrawal of any tendered Shares in accordance with Section 4.5 (Withdrawal rights), and (ii) the right of withdrawal of any tendered Shares during any extension of the initial Acceptance Period in accordance with Section 4.6 (Extension of the Acceptance Period) of the Offer Memorandum and the provisions of article 15, paragraph 3 of the Takeover Decree. Shares tendered prior to the initial Acceptance Closing Time may be withdrawn during the extended Acceptance Period. However, during any such extension of the Acceptance Period, any Shares previously tendered and not withdrawn will remain subject to the Offer.
If the Offer is declared unconditional (gestand is gedaan), the Offeror will accept all Shares that have been validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) and not previously withdrawn pursuant to the terms of the Offer in accordance with the procedures set forth in Section 4.2 (Acceptance of the Offer and Tender) of the Offer Memorandum.
In accordance with article 15, paragraph 1 of the Takeover Decree, the Offeror may extend the Offer past the Acceptance Closing Time only once, with a minimum of two (2) weeks and a maximum of ten (10) weeks, subject to a possible extension in case of an increase of the Offer Price as described below, in which case all references in this Offer Memorandum to the Acceptance Closing Time shall, unless the context requires otherwise, be moved to the latest date and time to which the Offer has been so extended. In the event a third party has published a Competing Offer prior to the Acceptance Closing Time, the Offeror may extend the Offer past the Acceptance Closing Time to match the acceptance closing time of a Competing Offer, in accordance with article 15, paragraph 5 of the Takeover Decree. However, as noted in Section 4.2 (Acceptance of the Offer and Tender), a custodian, bank or broker may set an earlier deadline for Shareholders to communicate acceptances of the Offer in order to permit the custodian, bank or broker to communicate such acceptances to the Exchange Agent in a timely manner.
If the Acceptance Period is extended, a public announcement to that effect shall be made in accordance with the Merger Rules. Article 15, paragraph 2 of the Takeover Decree requires that such announcement be made not later than the third (3rd) Business Day following the initial Acceptance Closing Time.
During any such extension of the Acceptance Period, any Shares previously tendered and not withdrawn will remain subject to the Offer. In accordance with article 15, paragraph 3 of the Takeover Decree, Shares tendered on or prior to the original Acceptance Closing Time may be withdrawn during the Acceptance Period as extended. Further, in accordance with article 15a, paragraph 3 of the Takeover Decree, Shares tendered may be withdrawn within seven (7) Business Days following the announcement of an increase of the Offer Price.
In addition, the Acceptance Period may be extended in accordance with article 15 paragraph 9 of the Takeover Decree if the Offer Price is increased within seven (7) Business Days from the Acceptance Closing Date, in which case the Acceptance Period is by virtue of law extended to the effect that the Acceptance Period will be open for seven (7) Business Days from such increase of the Offer Price.
Shareholders who hold their Shares through an Admitted Institution are requested to make their acceptance known via their custodian, bank or stockbroker no later than 17:40 hours CET on 7 June 2016, unless the Acceptance Period is extended in accordance with Section 4.1 (Offer Price) or Section 4.6 (Extension of the Acceptance Period) of the Offer Memorandum. The custodian, bank or stockbroker of the Shareholders may set an earlier deadline for Shareholders to communicate acceptances of the Offer in order to permit the custodian, bank or stockbroker to communicate its acceptances to the Exchange Agent in a timely manner.
The Admitted Institutions may tender Shares for acceptance only to SNS Securities N.V. in its capacity as Exchange Agent and only in writing. In tendering the acceptance, the Admitted Institutions are required to declare that (i) they have the tendered Shares in their administration, (ii) each Shareholder who accepts the Offer irrevocably represents and warrants that the Shares tendered by him are being tendered in compliance with the restrictions set out in Section 1 (Restrictions and important information) of the Offer Memorandum, and (iii) they undertake to transfer these Shares to the Offeror prior to or ultimately on the Settlement Date, provided that the Offer has been declared unconditional (gestand is gedaan).
Subject to article 5b paragraph 5, article 15 paragraphs 3 and 8 and article 15a paragraph 3 of the Takeover Decree, the tendering of Shares in acceptance of the Offer shall constitute irrevocable instructions (i) to block any attempt to transfer the Shares tendered, so that on or prior to the Settlement Date no transfer of such Shares may be effected (other than to the Exchange Agent on or prior to the Settlement Date if the Shares have been accepted for purchase or if withdrawal rights are available) and (ii) to debit the securities account in which such Shares are held on the Settlement Date in respect of all of the Shares tendered, against payment by the Exchange Agent of the Offer Price in respect of those Shares.
Acceptance of the Offer and Tender by Holders of Shares Individually Recorded in Royal Reesink's Shareholder Register
Shareholders owning Shares individually recorded in Royal Reesink's shareholders register that choose to accept the Offer in respect of such Shares must deliver a completed and signed acceptance form to the Exchange Agent. Completed acceptance forms should be received by the Exchange Agent prior to the Acceptance Closing Time. The acceptance forms are available upon request from the Exchange Agent:
The acceptance form will also serve as a deed of transfer (akte van levering) with respect to the Shares referenced therein.
The obligation of the Offeror to declare the Offer unconditional (gestand doen) is subject to the satisfaction or waiver of the Offer Conditions. See also Section 3.9 (Offer Conditions) of the Offer Memorandum.
Unless the initial Acceptance Period is extended, the Offeror will no later than on the third (3rd) Business Day following the Acceptance Closing Date determine whether the Offer Conditions have been satisfied or waived as set out in Section 3.9 (Offer Conditions) of the Offer Memorandum, to the extent permitted by law. In addition, the Offeror will at that time announce whether (i) the Offer is declared unconditional (gestand wordt gedaan), (ii) the Acceptance Period will be extended in accordance with article 15 of the Decree, or (iii) the Offer is terminated as a result of the Offer Conditions not having been satisfied or waived, all in accordance with Section 3.9 (Offer Conditions) of the Offer Memorandum and article 16 of the Decree.
If the Offer is declared unconditional (gestand is gedaan), the Offeror will accept for payment all Shares validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror).
Shareholders who have accepted the Offer and Shareholders who have tendered their Shares for acceptance pursuant to the Offer prior to or on the Acceptance Closing Time if the Offer is declared unconditional (gestand is gedaan) will receive on the Settlement Date the Offer Price in respect of each Share validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) and delivered (geleverd), at which point dissolution or annulment of Shareholder's tender or delivery (levering) shall not be permitted.
Admitted Institutions receiving Shares from Shareholders tendering under this Offer shall receive these Shares as custodian. In turn, Admitted Institutions will submit such Shares by written instruction to the Exchange Agent. By tendering such Shares, the Admitted Institutions declare that they have the Shares in their custody and that they procure transfer of the Shares to the Offeror prior to or on the Settlement Date.
The Offeror may, in accordance with article 17 of the Takeover Decree, within three (3) Business Days after declaring the Offer unconditional, announce a Post Acceptance Period to enable Shareholders that did not tender their Shares during the Acceptance Period to tender their Shares under the same terms and conditions applicable to the Offer. Any such Post Acceptance Period will commence on the first (1st) Business Day following the announcement of a Post Acceptance Period and will remain open for a period of no longer than two (2) weeks. If the Post Acceptance Period is announced, the Offeror will continue to accept for payment all Shares validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) during such period and will pay for such Shares within five (5) Business Days following the end of the Post Acceptance Period. Shares validly tendered (or defectively tendered provided that such defect has been waived by the Offeror) during the Post Acceptance Period may not be withdrawn. The Offeror will, within three (3) Business Days after the Post Acceptance Period has ended, announce the number and percentages of Shares that have been tendered in the Post Acceptance Period and the total number and percentage of Shares the Offeror owns after the Post Acceptance Period has ended.
The willingness of the Offeror to pay the Offer Price is based on the acquisition of 100% of the Shares or 100% of the assets of Royal Reesink. An acquisition of 100% enables an efficient capital structure both from a tax and financing perspective, which is an important factor in achieving the premium implied by the Offer Price.
If the Offeror acquires at least 95% of the Shares, excluding Shares held by Royal Reesink and its subsidiaries for their own account, Royal Reesink intends to delist from Euronext Amsterdam promptly, and the Offeror intends to initiate the statutory squeeze-out proceedings to obtain 100% of the Shares.
If the Offeror acquires less than 95% and decides, in its sole discretion, to waive the Minimum Acceptance Condition, the Offeror has indicated that it intends to utilise any legal measures available to it in order to acquire full ownership of Royal Reesink (e.g. an asset transaction, statutory (cross border) merger or de-merger, contribution of assets and/or cash against issue by Royal Reesink of additional shares). The Offeror may, after settlement, acquire the entire business of Royal Reesink at the same price and for the same consideration as the Offer Price pursuant to an asset sale, followed by a liquidation of Royal Reesink, to deliver such consideration to holders of Shares. Any such asset sale and liquidation will require the approval of the Management Board and Supervisory Board, as well as the approval of the General Meeting of Shareholders, at that time. Such Post-Closing Restructuring Measures shall also require the approval of at least one of the Independent Supervisory Board Members.
It is the intention of the Offeror to acquire ultimately one hundred per cent (100%) of the Shares or full ownership (legal and beneficial) of Royal Reesink's business. If, following the Settlement Date, the Offeror and its Affiliates, alone or together with Royal Reesink, hold at least ninety-five per cent (95%) of the Shares, the Offeror shall commence a compulsory acquisition procedure (uitkoopprocedure) in accordance with article 2:92a DCC, article 2:201a DCC or the takeover buy-out procedure in accordance with article 2:359c DCC to buy out the holders of Shares that have not tendered their Shares under the Offer. Royal Reesink has agreed to provide the Offeror with any assistance as may be reasonably required in connection with such procedures, including, if relevant and useful, joining such proceedings as co-claimant.
Shareholders who do not intend to tender their Shares under the Offer should carefully review Section 3.14 (Post-Closing Restructuring Measures) and Section 3.15 (Consequences of the Offer) of the Offer Memorandum, which describe certain risks they will be subject to if they elect not to accept the Offer and certain measures the Offeror may take to achieve its goal of obtaining 100% of the Shares.
These risks are in addition to the risks associated with holding securities issued by Royal Reesink generally, such as the exposure to risks related to the business of Royal Reesink and its subsidiaries, the markets in which the Group operates, as well as economic trends affecting such markets generally as such business, markets or trends may change from time to time.
The Offeror seeks to acquire 100% of the Shares and/or the business and operations of Royal Reesink, through the Offer and other subsequent restructuring steps (if necessary). These steps are likely to have significant consequences for Shareholders who do not tender their Shares under the Offer, including the possibility of a substantial delay in the receipt by them of their proceeds.
In the event that the Offeror (i) has declared the Offer unconditional and (ii) has not, together with its Affiliates, acquired 95% or more of the Shares after expiration of the Acceptance Period, or, if any, the Post Acceptance Period, the Offeror is likely to effect, or cause to effect, a restructuring taking account of the strategic rationale of the Offer and the importance to Royal Reesink, the Group and the Offeror for the Offeror to acquire 100% of the Shares or Royal Reesink's assets and operations. In the effectuation of any Post-Closing Restructuring Measure, due consideration will be given to the requirements of Dutch law, including the interests of the stakeholders of Royal Reesink and the interests of minority Shareholders of Royal Reesink. The implementation of any Post-Closing Restructuring Measures (including the Asset Sale and Liquidation (as defined below)) shall be subject to the approval of the Supervisory Board, including the affirmative vote of at least one (1) of the Independent Supervisory Board Members, other than to the extent such measure is (i) a rights issue or any other share issue where they have been offered a reasonable opportunity to subscribe pro rata to their then existing shareholding (ii) a compulsory acquisition procedure (uitkoopprocedure) in accordance with article 2:92a DCC, article 2:201a DCC or the takeover buy-out procedure in accordance with article 2:359c DCC.
The most likely Post-Closing Restructuring Measure is the sale by Royal Reesink of its entire business (consisting of all assets and liabilities of Royal Reesink) to the Offeror or an Affiliate of the Offeror and subsequent liquidation of Royal Reesink (the "Asset Sale and Liquidation"). However, the Offeror may also elect to not or only partly pursue the Asset Sale and Liquidation and/or pursue one or more other alternative Post-Closing Restructuring Measures referred to in Section 3.14.4 (Other Post-Closing Restructuring Measures) of the Offer Memorandum, whether or not in conjunction with the Asset Sale and Liquidation (or a part thereof).
For an extensive explanation of the procedure of an Asset Sale and Liquidation, reference is made to 3.14.3 (Asset Sale and Liquidation) of the Offer Memorandum.
Announcements in relation to the Offer, including announcements in relation to an extension of the Offer past the Acceptance Closing Time will be issued by press release and will be made available on Royal Reesink's website at Subject to any applicable requirements of the Merger Rules and without limiting the manner in which the Offeror may choose to make any public announcement, the Offeror will have no obligation to communicate any public announcement other than as described above.
The Offeror is making the Offer on the terms and subject to the conditions and restrictions contained in the Offer Memorandum, dated 12 April 2016, which is available as of today on In addition, as of today, Royal Reesink makes available the Position Statement, containing the information required by Article 18, paragraph 2 and Annex G of the Takeover Decree in connection with the Offer.
This announcement contains selected, condensed information regarding the Offer and does not replace the Offer Memorandum and/or the Position Statement. The information in this announcement is not complete and additional information is contained in the Offer Memorandum and the Position Statement.
Shareholders are advised to review the Offer Memorandum and the Position Statement in detail and to seek independent advice where appropriate in order to reach a reasoned judgment in respect of the Offer and the content of the Offer Memorandum and the Position Statement. In addition, Shareholders may wish to consult with their tax advisors regarding the tax consequences of tendering their Shares under the Offer.
Furthermore Royal Reesink reminds Shareholders that a Q1 trading update is currently scheduled to be made available on its website on 21 April 2016.
Digital copies of the Offer Memorandum will be available on the website of Royal Reesink ( ). Royal Reesink's website does not constitute a part of, and is not incorporated by reference into, the Offer Memorandum. Digital copies of the Position Statement will also be available on the website of Royal Reesink ( ).
De Brauw Blackstone Westbroek N.V. is acting as legal advisor to Royal Reesink.
Citigate First Financial is acting as communications advisor to Royal Reesink.
Houlihan Lokey Leonardo has provided a fairness opinion to the Management Board and Supervisory Board.
Royal Reesink focuses on two segments: Reesink Equipment and Reesink Industries.
In Reesink Equipment, our businesses are involved in the distribution of leading brands and/or the delivery of strong concepts for agriculture and horticulture, landscape maintenance, material handling and civil engineering. The products are supplied either directly or through dealers to farmers, contractors, green area companies, golf courses, municipalities, government bodies, water boards, foresters and logistics customers operating in the food & agri, non-food, industrial, transhipment (harbours) and civil engineering sectors.
In Reesink Industries, our businesses are involved as a distributor of steel, personal protection items and hydraulic components and systems. In this segment, we mainly supply steel manufacturers, building sites, installation production companies, technical wholesalers, the offshore and shipping industry, machinery manufacturers and the agricultural industry. For more information, please visit:
With offices in the Benelux and DACH regions, Gilde Buy Out Partners is a leading European private equity investor in mid-market transactions. Founded in 1982, Gilde has been supporting management teams in over 100 buy out transactions. Gilde manages funds in excess of ?3 billion and has a controlling interest in companies such as Royal ten Cate, Enkco, Roompot, Comcave, Riri, Teleplan, Powerlines and HG. For more information, please visit:
Todlin is an investment fund managed by Teslin Capital Management. Todlin invests in promising listed small-caps. Based on fundamental analysis Todlin selects companies with a strong market position, healthy and growing cash flows and a proper corporate governance structure. Todlin focuses on responsible value creation in the long term and acts as an active and involved shareholder. For more information, please visit:
Navitas Capital is a privately owned investment company focused on investing in strong, medium-sized companies with growth prospects. The approach can be described as proactive and entrepreneurial, with an emphasis on creating long-term value. Navitas Capital has long term participating interests in Dutch listed and private companies with clear growth potential. For more information, please visit:
This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer or an invitation to acquire or dispose of any shares or investment advice or an inducement to enter into investment activity. This announcement does not constitute an offer to sell or issue or the solicitation of an offer to buy or acquire the shares of Royal Reesink in any jurisdiction. The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the Offeror, each member of the Consortium, Royal Reesink and their respective advisors disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither the Offeror, any member of the Consortium nor Royal Reesink, nor any of their advisors assumes any responsibility for any violation by any person of any of these restrictions. Any holder of Shares who is in any doubt as to his position should consult an appropriate professional advisor without delay. This announcement is not to be released, published or distributed in or into, Canada, Japan and the United States.
This press release may include "forward-looking statements", including statements regarding the transaction and anticipated consequences and benefits of the transaction, the targeted close date for the transaction, the intended financing, as well as language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." These forward-looking statements involve certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by these statements. These risks and uncertainties include the receipt and timing of approvals from regulatory authorities. These forward-looking statements speak only as of the date of this press release. The Offeror, each member of the Consortium and Royal Reesink expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based. Although the Offeror and Royal Reesink believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Neither the Offeror, any member of the Consortium, nor Royal Reesink, nor any of their advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.
-Reesink Green Equipment heeft naar omstandigheden goed gepresteerd. Agrarische markt in de Benelux heeft last van de lage melkprijs, CT Agro kende een goede verkoop van tractoren, machines voor het zaaien, machines voor grondbewerking en onderdelen. De omzet van landschappelijk onderhoud groeide verder.
-Bij Reesink Construction Equipment daalde de omzet in Belgi?, maar dankzij omzetstijging in Nederland, verdere groei in Huur&Stuur en betere marges, steeg het resultaat.
-Bij Reesink Material Handling Equipment werd door gunstigere marktomstandigheden in combinatie met meer focus op verhuur en service een beter resultaat gerealiseerd.
-Bij Reesink Industries kregen de hydraulische activiteiten in Duitsland een impuls door de voeging met IMAV-Hydraulik. In Nederland nam de afzet naar ?marine' (scheepvaart) toe. De afzet naar de agrarische machinefabrikanten nam af. De staalactiviteiten hebben het onverminderd zwaar.
-Uitbreiding activiteiten door voeging van Agrometius (september), start joint-venture Reesink Turkey (juni) en de overname van de activiteiten van IMAV-Hydraulik (eind april).
-Innovaties (niet-chemische onkruidmachine en een druppel irrigatie systeem).
-Herfinanciering en uitbreiding geplaatst aandelenkapitaal met 9,99% door onderhandse plaatsing.
-Omzet ??489,5 miljoen (2014: ??473,2 miljoen). Autonoom steeg de omzet met 1,5%.
-Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) steeg met bijna 10% naar ? 30,8 miljoen (2014: ? 28,0 miljoen).
-Het bedrijfsresultaat na afschrijvingen en amortisatie (EBIT) steeg met 10,9% naar ? 19,4 miljoen (2014: ? 17,5 miljoen).
-Kasstroom uit operationele activiteiten daalde door investeringen in werkkapitaal van ? 22,3 miljoen naar ? 16,3 miljoen.
-Herfinanciering met ABN AMRO Bank, Rabobank, Commerzbank en BNP Paribas (nieuw). Faciliteit van ? 140 miljoen voor een periode van vijf jaar.
-Winst per (certificaat van) gewoon aandeel ? 8,64 (2014: ? 7,10), een stijging van 21,7%.
?Royal Reesink heeft zijn beste jaar ooit afgesloten ondanks dat een aantal markten zwaar onder druk staan. Spreiding van onze activiteiten heeft ertoe geleid dat we niet zo zwaar geraakt zijn door slechte omstandigheden in een aantal van onze markten. Daarnaast zien we wel dat onze bedrijven steeds beter samenwerken op deelmarkten. In 2015 is veel management tijd en aandacht gegaan naar het vinden van een oplossing voor de sluiting van Alternext. De uiteindelijke uitkomst, het openbaar bod van River Acquisition B.V., zal bij gestanddoening ons bedrijf op aandeelhoudersvlak in rustiger vaarwater brengen en stelt ons in staat in de luwte verder werken aan de uitbouw van deze prachtige onderneming. Gezien de situatie in de agrarische markten en de slechte staalprijzen zijn we terughoudend ten aanzien van de vooruitzichten voor 2016.?, aldus Gerrit van der Scheer, CEO Royal Reesink.
De divisie Reesink Green Equipment heeft het in 2015 naar omstandigheden goed gedaan. Het in elkaar zakken van de melkprijs heeft een grotere impact gehad dan in het begin van het jaar 2015 werd verwacht. Het investeringsniveau in de melkveehouderij kwam na de zomer onder druk te staan wat doorwerkte in de investeringsbereidheid voor het aanschaffen van nieuwe machines. In de akkerbouw gebeurde het omgekeerde, waar productprijzen voor aardappelen, wortelen, uien en graan begin 2015 laag waren, werden deze door het jaar heen aanmerkelijk beter. Al met al, leidde dit alles ertoe dat onze op de landbouw gerichte bedrijven in de Benelux genoodzaakt waren de verwachtingen in de loop van het jaar bij te stellen. Halverwege het verkoopseizoen van de maaidorsers in Kazachstan, liet de Kazachstaanse regering het monetaire systeem los, waardoor de koers van de Tenge daalde. Dit effect zorgde voor een demper op de laatste handel. Desalniettemin was het een goed jaar voor CT Agro.
Jean Heybroek heeft het in 2015 boven verwachting goed gedaan. Met de overname van Agrometius in september 2015 heeft Royal Reesink een belangrijke stap gezet in ?smart farming'. Agrometius is gespecialiseerd in GPS-techniek en precisielandbouw en onder meer importeur van Trimble navigatieapparatuur. Als specialist in het verbinden van tractoren met werktuigen van veel verschillende merken is Agrometius merkonafhankelijk binnen de groep ingezet.
De marktpositie van Reesink Construction Equipment is goed en 2015 was een stabiel jaar. De markt in Belgi? was slechter, maar dat kon worden gecompenseerd met positieve ontwikkelingen op de Nederlandse markt, met name door stijging van de afzet in enkele van onze nichemarkten. Daarnaast hebben de Kobelco machines het erg goed gedaan in het afgelopen jaar. Deze machines zijn in 2014 op de markt gekomen en hebben een zeer gunstige CO2-reductiewaarden ten opzichte van bestaande machines met eenzelfde productiecapaciteit. Met de ervaring van de allround-medewerkers en de aanwas van nieuwe en jonge mensen binnen de Construction divisie maakt dat er flexibel ingespeeld kan worden op nieuwe ontwikkelingen in de markt.
Duitsland kende afgelopen jaar een behoorlijke stijging van de markt van material handling. In Belgi? en Nederland stegen de markten licht tot duidelijk. Door de harde concurrentie op prijs stonden de marges nog altijd onder druk. Richting het einde van het jaar stegen de markten verder. Dit bleek ook uit de toename in de orderportefeuilles. De margedruk dwingt de divisie Reesink Material Handling Equipment om creatiever te worden en scherper op de kostenkant te gaan letten, onder andere door effici?nter te werken.
In Nederland stegen de opbrengsten uit verhuur. Door de grote vraag waren investeringen in de verhuurvloot noodzakelijk. Daarnaast is door de divisie in het afgelopen jaar een duidelijke focus gelegd op het vergroten van de service capaciteit. Hierdoor blijft Reesink Material Handling Equipment in staat klanten adequaat te bedienen. In Belgi? heeft het management door een andere focus in het bedrijf aan te brengen een betere performance gerealiseerd.
In september van het afgelopen jaar is het Used Equipment Center voor Linde heftrucks geopend in Apeldoorn. Met de ingebruikname van dit nieuwe Used Equipment Center hebben we verder invulling gegeven aan ons totaalconcept. Een deel van de gebruikte heftrucks wordt daar ?refurbished' en verkocht aan afnemers die de stap naar een nieuwe truck nog te groot vinden.
Met de overname van IMAV-Hydraulik (Duitsland) heeft de hydrauliek business in het afgelopen jaar een impuls gekregen. Met deze overname is Royal Reesink een bekende partij voor hydraulieksystemen en ventielblokken in Duitsland geworden. In Nederland was er minder vraag naar hydraulische componenten en -systemen door de fabrikanten van agrarische machines. Dit werd gecompenseerd door een betere afzet naar de ?marine' (scheepvaart). De markt voor staal was, net als de jaren ervoor, moeilijk. Het aanbod van staal overstijgt de vraag naar staal, hetgeen de marges en prijzen onder druk zette. Eind 2015 namen de volumes wel weer iets toe doordat de bouwsector aantrok. De staal activiteiten binnen Reesink Industries hebben het aanhoudend zwaar. Hetzelfde geldt voor de activiteiten op het gebied van persoonlijke beschermingsmiddelen.
Het gemiddeld aantal medewerkers steeg in 2015 naar 1.199 tegen 1.121 in 2014. Deze stijging is vooral toe te schrijven aan de uitbreiding van de activiteiten door de acquisities Agrometius, IMAV-Hydraulik en Kuhn Center Turkey.
De jaarrekening die volgens Dutch GAAP is opgemaakt, waarbij voor de waardering van de onroerende zaken het Besluit actuele waarde is toegepast, vormt de leidraad voor deze paragraaf.
De omzet van Royal Reesink over 2015 steeg met 3,4% naar ? 489,5 miljoen (2014: ??473,2 miljoen). De autonome groei van de omzet was in 2015 1,5%. De omzet van Reesink Equipment steeg naar ? 436,4 miljoen (2014: ? 421,7 miljoen) ofwel een stijging van 3,5%. De autonome groei van de omzet was in 2015 2,2%.
Reesink Green Equipment realiseerde in 2015 een omzetstijging van 7,0% naar ? 181,0 miljoen (2014: ? 169,2 miljoen), de autonome stijging bedroeg 3,3%. De marge was, mede door een andere mix van de afzet, licht hoger. Bij landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park is de autonome omzetstijging goed. De omzet gerealiseerd in de agrarische markt in de Benelux daalde in 2015 door minder afzet in het tweede half jaar. Belangrijkste reden hiervoor was de lage melkprijs. Gedurende het boekjaar was er de verwachting dat CT Agro meer dan het begrote aantal maaidorsers zou gaan verkopen. Een wijziging van het monetair stelsel van Kazachstan per 20 augustus 2015 zorgde echter voor een forse daling van de waarde van de lokale munt. Desondanks is het resultaat in Kazachstan (ruim) hoger dan in 2014. Het verkoopseizoen voor tractoren, machines voor het zaaien, machines voor grondbewerking en onderdelen was succesvol.
Bij Reesink Construction Equipment bedroeg de omzet ? 44,3 miljoen, een daling van 2,6% (2014: ? 45,5 miljoen). De omzet in Nederland steeg in dit jaar met bijna 12%, terwijl in Belgi? de omzet daalde met meer dan 30%. Deze daling was met name te wijten aan het feit dat er geen incidentele orders waren van grote gestuurde boorsystemen. De omzet van Huur&Stuur steeg ook duidelijk. Reesink Construction Equipment realiseerde goede marges waardoor de winstgevendheid steeg.
De omzet van Reesink Material Handling Equipment was met ? 211,1 miljoen ten opzichte van het jaar ervoor 2% hoger (2014: ? 207,0 miljoen). De samenstelling van de omzet was anders, hetgeen leidde tot een beter rendement voor deze divisie. In het afgelopen jaar is, met name in Nederland, meer focus gelegd op het inspelen op de groeiende vraag naar verhuur en het verder uitbouwen en effici?nter maken van de service. In september is in Apeldoorn een Used Equipment Center geopend. De omzet uit de verkoop van machines (nieuw en gebruikt) was bijna 1% lager dan het jaar ervoor. Hierbij moet worden opgemerkt dat de orderboeken over het algemeen goed gevuld zijn. De omzet uit verhuur steeg met 13% terwijl de omzet uit service met 4% steeg.
Bij Reesink Industries is IMAV-Hydraulik in het derde kwartaal van 2015 ge?ntegreerd met Motrac Hydraulics in Willich (Duitsland). Mede hierdoor realiseerde Reesink Industries een positieve omzetontwikkeling van 3,6% naar ? 52,5 miljoen (2014: ? 50,7 miljoen). Autonoom daalde de omzet met meer dan 4%. Met name de agrarische OEM-klanten namen minder hydraulische componenten en systemen af. Tevens had de markt voor persoonlijke beschermingsmiddelen het nog moeilijk. Reesink Staal had een fractioneel hogere omzet in vergelijking met het voorgaande jaar.
Het bruto-omzetresultaat steeg ten opzichte van 2014 met ? 4,4 miljoen (+6,1%) naar ? 76,7 miljoen (2014: ? 72,3 miljoen). Het bruto-omzetresultaat was 15,7% van de omzet, tegenover 15,3% over 2014. Het bruto-omzetresultaat van Reesink Equipment steeg met 3,9% van ? 66,4 miljoen naar ? 69,0 miljoen. Het bruto-omzetresultaat van Reesink Industries steeg met ? 1,7 miljoen naar ? 7,7 miljoen (2014: ? 6,0 miljoen). Autonoom werd een gering lagere bruto-omzetresultaat gerealiseerd. Het totaal van de verkoop- en algemene beheerskosten steeg in 2015 met 4,4% naar ??58,8 miljoen (2014: ? 56,3 miljoen). Autonoom daalden deze kosten met ? 0,4 miljoen. De daling van de kosten werd deels teniet gedaan door ? 1,2 miljoen kosten met een ??nmalig karakter. De overige bedrijfsopbrengsten van ? 1,5 miljoen betroffen de externe huuropbrengsten.
Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) steeg met bijna 10% van ? 28,0 miljoen naar ? 30,8 miljoen. De afschrijvings- en amortisatielasten over 2015 waren met ? 11,3 miljoen 9,3% hoger (2014: ?10,5 miljoen). Autonoom stegen de lasten van afschrijvingen en amortisatie met 6,5%, met name door hogere afschrijvingslasten op de verhuurvloot. Het bedrijfsresultaat (EBIT) steeg met 10,9% naar ? 19,4 (2014: ??17,5 miljoen).
De netto financieringslasten waren met ? 3,5 miljoen hoger dan de financieringslasten over 2014 (? 3,1 miljoen). De stijging werd veroorzaakt door hogere financieringslasten van de in het boekjaar afgeloste achtergestelde lening van Pon Holdings B.V., een hogere financieringsbehoefte alsmede kosten(-stijgingen) in verband met de herfinanciering. Het saldo van resultaten van beleggingen en waardering onroerend goed was ? 0,7 miljoen negatief terwijl dit over 2014 nog ? 1,8 miljoen negatief was. De taxaties leidden over 2015 tot een afboeking van ? 0,8 miljoen en werd bij de verkoop van de 17 hectare grond met agrarische bestemming in Apeldoorn ? 0,1 miljoen boekwinst gerealiseerd. In 2014 was er een boekwinst van ? 0,7 miljoen op de verkoop van aandelen VIBA terwijl vorig boekjaar de economische en technische veroudering van het onroerend goed ? 2,4 miljoen bedroeg.
De belastingdruk over 2015 was 27,4% ten opzichte 30,4% over 2014. Dit kwam doordat de winstbijdrage van de Nederlandse en Kazachstaanse activiteiten met een gemiddeld lagere nominale belastingdruk in verhouding hoger was dan de Duitse en Belgische activiteiten.
Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen was nihil (idem voor 2014).
Het nettoresultaat over 2015 bedroeg ? 11,2 miljoen en was 25,6% hoger dan in 2014 (? 8,9 miljoen). Het nettoresultaat per gewoon aandeel was ? 8,64 (2014: ? 7,10). Aangezien het openbare bod door River Acquisition B.V. (zoals beschreven onder ?Hoofduitgangspunten en vooruitzichten 2016') is aangekondigd tegen een biedprijs welke cum dividend is, zal er lopende de openbare bieding geen dividend voorstel worden gedaan tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25?mei 2016.
De kasstroom uit operationele activiteiten daalde ondanks een ? 2,8 miljoen hogere EBITDA van ? 22,3 miljoen naar ? 16,2 miljoen. Hogere investeringen in werkkapitaal ad ? 5,4 miljoen en hogere financieringslasten en meer winstbelasting waren hier debet aan. De aankoop van activiteiten voor ? 9,6 miljoen, investeringen in vaste activa met ??12,9 miljoen (met name verhuurvloten) resulteerden in een kasstroom uit investeringsactiviteiten van ? 22,5 miljoen negatief (2014: ? 22,9 miljoen negatief). De kasstroom uit financieringsfaciliteiten was ? 6,9 miljoen positief (2014: ? 3,2 miljoen negatief). De onderhandse uitgifte van aandelen en de inkoop van de cumulatief preferente aandelen A leidde tot een positieve kasstroom van ? 8,3 miljoen terwijl in totaal ? 8,6 miljoen op de langlopende leningen werd afgelost. Hierin is begrepen de aflossing van de achtergestelde lening van Pon Holdings B.V. De schulden aan kredietinstellingen en langlopende leningen werd met ?10,7 miljoen verruimd. In 2015 werd voor ? 3,7 miljoen (2014: ? 3,2 miljoen) contant dividend uitgekeerd.
In het verslagjaar werd voor ? 0,6 miljoen ge?nvesteerd in immateri?le vaste activa (ERP-omgevingen). De amortisatie van de servicecontracten van Reesink Material Handling Equipment en software bedroegen respectievelijk ? 0,6 miljoen en ? 1,0 miljoen.
Aan de bedrijfsgebouwen en -terreinen werd voor ? 0,5 miljoen grond toegevoegd. De totale afwaardering op de bedrijfsgebouwen en -terreinen was ? 1,1 waarvan ??0,6?miljoen ten laste van het resultaat en ? 0,5 miljoen mutatie in het eigen vermogen. De waarde van bedrijfsuitrusting en vervoermiddelen steeg ? 0,9 miljoen door de nieuwe consolidaties. In het verslagjaar werd per saldo voor ? 1,9 miljoen ge?nvesteerd in bedrijfsuitrusting en in vervoersmiddelen. De netto-investering in de verhuurvloten bedroeg mede door extra investeringen door de groeiende vraag naar verhuur, ? 11,4 miljoen. De totale afschrijvingen en amortisatie van de (im-)materi?le vaste activa bedroegen ? 11,3 miljoen (2014: ? 10,5 miljoen). De totale afwaardering van het vastgoed ultimo het boekjaar bedroeg ? 0,3 miljoen. Deze afwaardering had grotendeels betrekking op het pand aan de Ecofactorij te Apeldoorn. In 2015 werd voor iets meer dan ? 1,0 miljoen aan boekwaarde gedesinvesteerd. Dit betroffen de landbouwgronden aan De Grote Kar in Apeldoorn. Het saldo van de financi?le vaste activa steeg met ? 0,1 miljoen naar ? 2,6 miljoen.
Het handelswerkkapitaal bedroeg ultimo 2015 ? 147,6 miljoen (2014: ? 130,8 miljoen). De nieuwe consolidaties hadden een werkkapitaal van ? 4,7 miljoen. Het totale voorraadniveau bedroeg ultimo het boekjaar ? 116,7 miljoen (2014: ? 107,4 miljoen) waarvan ? 4,0 miljoen gerelateerd de nieuwe activiteiten. De voorraad van Reesink Equipment bedroeg ? 101,9 (2014: ? 95,3 miljoen). Bij Reesink Green Equipment steeg de voorraad autonoom met ? 6,1 miljoen. De voorraad van CT Agro was ultimo 2015 door (tijdelijke) stijging van de voorraad maaidorsers ? 3,6 miljoen hoger. De voorraadstand van Reesink Construction Equipment was per saldo ? 1,1 miljoen hoger door machines die omgebouwd werden voor inzet op spoorrails (uitgeleverd begin 2016) alsmede door het toevoegen van een nieuwe productgroep (Bergmann). Reesink Material Handling Equipment was in staat de voorraad met ? 1,3 miljoen te laten dalen. De voorraadhoogte van Reesink Industries was ? 2,6 miljoen hoger waarvan ? 1,1 miljoen gerelateerd was aan de overname van de activiteiten van IMAV-Hydraulik. Het overige deel van de stijging werd veroorzaakt door extra voorraad walserijproducten in verband met een groot project dat momenteel gefaseerd wordt uitgeleverd.
Het debiteurensaldo steeg met ? 7,1 miljoen naar ? 67,7 miljoen, autonoom steeg het debiteurensaldo met ? 4,9 miljoen. Het debiteurensaldo van Reesink Equipment steeg autonoom met ? 4,1 miljoen. Reesink Material Handling Equipment en Reesink Construction Equipment hadden nog zeer goede omzetten in de maanden november en december en hadden per saldo ? 5,2 miljoen hoger debiteurensaldo ultimo boekjaar. Bij Reesink Industries steeg de debiteurenpositie door vooral de voeging van de activiteiten van IMAV-Hydraulik met ? 0,5 miljoen naar ? 6,2 miljoen. De in het handelswerkkapitaal begrepen post handelscrediteuren bedroeg ? 36,8 miljoen (2014: ? 37,1 miljoen).
Het eigen vermogen ultimo het verslagjaar bedroeg ? 94,8 miljoen (2014: ? 88,1 miljoen). Het nettoresultaat bedroeg ? 11,2 miljoen. De netto-opbrengst van de onderhandse plaatsing bedroeg ? 9,4 miljoen en kwam ten gunste van de algemene middelen. De inkoop van de 260.000 cumulatief preferente aandelen A gehouden door Recopart B.V. leidde tot een daling van het eigen vermogen met ? 1,1 miljoen. Het contant dividend over 2014 bedroeg ? 3,7 miljoen. De goodwill van de overnames (inclusief earn-outs) bedroeg per saldo ? 4,8 miljoen. De herwaardering van de bedrijfsgebouwen en ?terreinen die aan de eigen bedrijfsuitoefening dienstbaar zijn, leidde tot een daling van de herwaarderingsreserve met ? 0,4 miljoen. De overige mutaties van het eigen vermogen waren per saldo ? 3,8 miljoen negatief. De verandering van het monetaire stelsel in Kazachstan had een negatieve impact op de omrekenverschillen met betrekking tot de netto-investering in de deelneming in Kazachstan van ? 3,4 miljoen. Daarnaast daalde door de waarderingsverschillen van de op vervangingswaarde gewaarde walserijproducten de reserve prijsverschillen met ? 0,3 miljoen.
Het eigen vermogen in procenten van het balanstotaal was 32,8% (2014: 32,1%). Inclusief de achtergestelde converteerbare leningen was het garantievermogen 39,0% (2014: 40,1%). De achterstelling geldt ten opzichte van de banken. De Net Senior Debt/EBITDA ratio komt uit op 2,4. Met het syndicaat van banken is een maximale Net Senior Debt/EBITDA ratio van 3,0 overeengekomen. Ook de Debt Service Coverage ratio voldeed ruimschoots aan de gestelde eisen.
Ultimo boekjaar bedroeg het totaal van rentedragende leningen ? 97,6 miljoen (2014: ??95,3 miljoen). In 2015 werd vanuit de algemene middelen de achtergestelde lening ad ? 4,8 miljoen van Pon Holdings B.V. afgelost. De stand van de liquide middelen per 31 december 2015 was ? 2,1 miljoen.
In 2016 zal Royal Reesink doorgaan met de invulling en uitrol van haar business model. In dit kader zijn de volgende management prioriteiten benoemd:
In nauwe samenwerking met onze partners zoals producenten, dealers en eindgebruikers zal waar nodig ons distributiemodel worden aangepast;
Uitrol van de precisielandbouw oplossingen van Agrometius binnen Reesink Green Equipment en mogelijkheden onderzoeken voor uitrol breder binnen de groep;
Uitbouw van het Used Equipment Center bij Reesink Material Handling Equipment;
Verbetering van de prestaties bij Reesink Industries en verdere integratie van de activiteiten op het gebied van hydraulische systemen in Duitsland;
De overname van de ?turfcare'-activiteiten van Lely Holding S.?.r.l. in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken. Royal Reesink verwacht deze transactie in het begin van het tweede kwartaal 2016 af te ronden. Deze activiteiten betreffen in hoofdzaak de distributie van Toro-machines voor onderhoud van golfbanen en openbaar groen en TYM compact tractors.
Op 8 februari 2016 hebben Royal Reesink en River Acquisition B.V., een onderneming waarover een beleggingsconsortium onder leiding van Gilde Buy Out Partners zeggenschap heeft en waarvan ook de bestaande houders van aandelen Todlin N.V. en Navitas B.V. deel uitmaken, gezamenlijk aangekondigd dat er voorwaardelijke overeenstemming is bereikt over een aanbevolen openbaar bod op alle beursgenoteerde geplaatste certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van Royal Reesink (de "Certificaten van Aandelen") en alle niet-genoteerde geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Royal Reesink die niet zijn geregistreerd op naam van Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (de "Geregistreerde Aandelen" en tezamen met de Certificaten van Aandelen, de "Aandelen") van ? 101 (cum dividend) in contanten per Aandeel onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden. We beschouwen deze voorgenomen transactie als een aantrekkelijk bod voor alle stakeholders van Royal Reesink.
In 2016 zullen de eindmarkten waarin Royal Reesink opereert onverminderd dynamisch en uitdagend blijven. Bij Reesink Green Equipment blijft naar verwachting in de agrarische sector sprake van een beperkte financi?le liquiditeit die belemmerend werkt voor de investeringsbereidheid van agrari?rs en loonwerkers. Voor Reesink Green Equipment zal de nadruk verder sterk liggen op reductie van het werkkapitaal en het in de hand houden van kosten. Daarnaast zal er het komende jaar in Kazachstan een uitdaging liggen gezien de impact van de lage olieprijzen op het overheidsbudget en de fluctuaties van de Tenge. Bij de divisies Reesink Construction Equipment en Reesink Material Handling Equipment zal naar verwachting de vraag naar flexibiliteit blijven toenemen, hierop zal met de verhuuractiviteiten ingespeeld moeten worden. Binnen Reesink Industries zal met de afronding van de integratie van IMAV-Hydraulik in Motrac Hydraulik GmbH de focus verlegd worden naar het verder uitbouwen van de activiteiten. De volatiliteit van de staalprijzen maakt het lastig een voorspelling van de ontwikkeling van het resultaat van de staal gerelateerde activiteiten te geven. Verwacht wordt dat de hydrauliek sector stabiel blijft. Door het tijdig inspelen op nieuwe technologische ontwikkelingen en door een goede spreiding van onze activiteiten zal 2016 naar verwachting een solide ontwikkeling laten zien. Eventuele gerichte acquisities kunnen de omzet en resultaten in 2016 een extra positieve impuls geven.
Ernst & Young LLP heeft op 4 april 2016 een goedkeurende controleverklaring verstrekt bij de jaarrekening 2015.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
Op 9 april 2014 heeft Euronext Amsterdam een persbericht uitgegeven over de voorgenomen sluiting van Alternext Amsterdam;
Als gevolg van deze sluiting werd Royal Reesink gedwongen de keuze te maken voor een ander handelsplatform;
Op 25 augustus 2015 heeft Royal Reesink daarom besloten over te gaan naar Euronext Amsterdam;
Royal Reesink heeft ook onderzocht of een nieuw initiatief van Euronext, zijnde een Benelux platform gericht op aandelen en obligatieleningen, geschikt zou zijn voor Royal Reesink. Royal Reesink zag echter meer toegevoegde waarde van een notering aan Euronext Amsterdam.
Wat is het voornaamste verschil tussen Alternext Amsterdam en Euronext Amsterdam?
Zowel Alternext Amsterdam als Euronext Amsterdam kwalificeert als een handelsplatform, het onderscheid zit echter in het feit dat Euronext Amsterdam kwalificeert als een "gereglementeerde markt" in de zin van de Wet financieel toezicht en Alternext Amsterdam kwalificeert als een "multilaterale handelsfaciliteit" in de zin van de Wet financieel toezicht;
Die kwalificatie bepaalt (mede) welke wet- en regelgeving van toepassing is op de onderneming van welke de aandelen aan die markt genoteerd zijn;
Met het begrip "gereglementeerde markt" worden markten die als zodanig kwalificeren onderworpen aan specifieke, uit de Europese richtlijnen voortvloeiende wet- en regelgeving;
Ten gevolge daarvan zullen er meer regels van toepassing worden op Royal Reesink, welke regels met name (aanvullende) rapportageverplichtingen voor de vennootschap met zich mee zullen brengen.
Wat voor gevolgen heeft deze overgang voor u als certificaathouder / aandeelhouder?
De overgang heeft geen gevolgen voor wat betreft de (certificaten van) aandelen die u in Royal Reesink houdt, anders dan dat deze na de overgang genoteerd zullen zijn aan een ander handelsplatform, namelijk Euronext Amsterdam;
Op grond van de statuten van Royal Reesink bent u nu reeds gehouden een substantieel belang van 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95% in het kapitaal van de vennootschap bij Royal Reesink te melden. Ten gevolge van de overgang naar Euronext Amsterdam, zult u verplicht zijn:
i. Nadat de notering van Royal Reesink aan Euronext Amsterdam een feit is (per 9 maart 2016), deze substanti?le deelneming, onverwijld (zo snel als redelijkerwijs mogelijk) te melden bij de AFM.
ii. En ook fluctuaties nadien in uw substanti?le deelneming, ten gevolge waarvan u de bovengenoemde drempelwaardes over- of onderschrijdt, zult u daarna onverwijld bij de AFM moeten melden.?Zie daartoe ook:
Dient u als houder van (certificaten van) gewone aandelen ook stappen te ondernemen in verband met de overgang?
Nee, de (certificaten van) gewone aandelen die u houdt zullen geen wijzigingen ondergaan, anders dan het feit dat zij in de notering van Euronext Amsterdam zullen worden opgenomen, waar zij nu nog in de notering van Alternext Amsterdam zijn opgenomen.
Heeft de overgang ook implicaties voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders?
Royal Reesink zal minimaal 42 dagen voorafgaand aan de AVA deze bijeen moeten roepen. Momenteel kan nog een oproepingsperiode van 15 dagen worden gehanteerd. U zult de vergaderstukken dus eerder tot uw beschikking hebben dan in voorgaande jaren;
Om u toegang te kunnen verlenen tot de AVA werden in de voorgaande jaren uw (certificaten) van aandelen geblokkeerd door uw respectieve banken / commissionairs gedurende de periode voorafgaand aan de vergadering. Dit zal niet meer gebeuren, hiervoor wordt na de overgang naar Euronext Amsterdam namelijk een andere procedure gehanteerd. Op de 28e dag voor die van de AVA (registratiedatum) zal bepaald worden wie er op dat moment (certificaten van) aandelen in het kapitaal van Royal Reesink heeft en daarmee stem- en vergadergerechtigd zal zijn op de AVA. In dat opzicht hoeft u zelf geen actie te ondernemen. Bij de oproeping van de AVA zal nader worden aangegeven op welke wijze u zich kunt aanmelden voor de AVA.
This is a joint press release by Royal Reesink N.V. ("Royal Reesink") and River Acquisition B.V. (the "Offeror") in connection with the intended public offer (the "Offer") for all of the listed issued depositary receipts of ordinary shares in the capital of Royal Reesink (the "Depositary Receipts") and all non-listed issued ordinary shares in the capital of Royal Reesink which are not registered in the name of Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (the "Registered Shares" and together with the Depositary Receipts, the "Shares"). Currently the Shares are not admitted to trading on a regulated market and consequently, the rules on public offers by or pursuant to the Dutch Financial Market Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) are not applicable to the Offer. The Depositary Receipts are expected to be admitted to trading on the regulated market of Euronext Amsterdam on 9 March 2016. Once the Depositary Receipts are admitted to trading on the regulated market of Euronext Amsterdam, this release shall, for the purposes of the Dutch Decree on Public Offers (Besluit openbare biedingen Wft) (the "Takeover Decree"), be deemed to be the announcement which will at such time be required to be made pursuant to the provisions of article 7 paragraph 1 sub a of the Takeover Decree in respect of the Offer. This announcement does not constitute an offer, or any solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities in Royal Reesink. Any offer will be made only by means of an offer memorandum (the Offer Memorandum?). This announcement is not for release, publication or distribution, in whole or in part, in or into, directly or indirectly, Canada, Japan and the United States.
Apeldoorn/Utrecht, 7 March 2016 - On 8 February 2016, Royal Reesink N.V. and River?Acquisition?B.V., a company controlled by a consortium of investors led by Gilde Buy Out Partners and also including current holders of Shares, Todlin N.V. and Navitas B.V., jointly announced their conditional agreement on an intended recommended public offer for all Shares, subject to customary conditions, with an offer price of ? 101 (cum dividend) in cash per Share.
The Offeror and Royal Reesink confirm that they are making timely progress on the preparations for the Offer. The Offeror expects to submit a request for review and approval of the Offer Memorandum with the Dutch Authority for the Financial Markets (Stichting Autoriteit Financi?le Markten) shortly after the intended listing of the Depositary Receipts on Euronext Amsterdam. As previously announced, the Offer Memorandum is currently expected to be published, and the Offer is expected to commence, in April 2016. At such time, the Offeror will publicly announce the availability of the Offer Memorandum and the commencement of the offer period.
Royal Reesink focuses on two segments: Reesink Equipment and Reesink Industries.
In Reesink Equipment, our businesses are involved in the distribution of leading brands and/or the delivery of strong concepts for agriculture and horticulture, landscape maintenance, material handling and civil engineering. The products are supplied either directly or through dealers to farmers, contractors, green area companies, golf courses, municipalities, government bodies, water boards, foresters and logistics customers operating in the food & agri, non-food, industrial, transshipment (harbours) and civil engineering sectors.
In Reesink Industries, our businesses are involved as a distributor of steel, personal protection items and hydraulic components and systems. In this segment, we mainly supply steel manufacturers, building sites, installation production companies, technical wholesalers, the offshore and shipping industry, machinery manufacturers and the agricultural industry. For more information, please visit:
With offices in the Benelux and DACH regions, Gilde Buy Out Partners is a leading European private equity investor in mid-market transactions. Founded in 1982, Gilde has been supporting management teams in over 100 buy out transactions. Gilde manages funds in excess of ?3 billion and has a controlling interest in companies such as Royal ten Cate, Enkco, Roompot, Comcave, Riri, Teleplan, Powerlines and HG. For more information, please visit:
Todlin is an investment fund managed by Teslin Capital Management. Todlin invests in promising listed small-caps. Based on fundamental analysis Todlin selects companies with a strong market position, healthy and growing cash flows and a proper corporate governance structure. Todlin focuses on responsible value creation in the long term and acts as an active and involved shareholder. For more information, please visit:
Navitas Capital is a privately owned investment company focused on investing in strong, medium-sized companies with growth prospects. The approach can be described as proactive and entrepreneurial, with an emphasis on creating long-term value. Navitas Capital has long term participating interests in Dutch listed and private companies with clear growth potential. For more information, please visit:
This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer or an invitation to acquire or dispose of any shares or investment advice or an inducement to enter into investment activity. This announcement does not constitute an offer to sell or issue or the solicitation of an offer to buy or acquire the shares of Royal Reesink in any jurisdiction. The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the Offeror and Royal Reesink disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither the Offeror, nor Royal Reesink, nor any of their advisors assumes any responsibility for any violation by any person of any of these restrictions. Any holder of Shares who is in any doubt as to his position should consult an appropriate professional advisor without delay. This announcement is not to be released, published or distributed in or into, Canada, Japan and the United States.
This press release may include "forward-looking statements", including statements regarding the transaction and anticipated consequences and benefits of the transaction, the targeted close date for the transaction, the intended financing, as well as language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." These forward-looking statements involve certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by these statements. These risks and uncertainties include the receipt and timing of approvals from regulatory authorities. These forward-looking statements speak only as of the date of this press release. The Offeror, each member of the Consortium and Royal Reesink expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based. Although the Offeror and Royal Reesink believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Neither the Offeror, any member of the Consortium, nor Royal Reesink, nor any of their advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.
Royal Reesink N.V. (Royal Reesink?) kondigt de publicatie aan van het prospectus inzake de overstap van haar notering naar Euronext Amsterdam, een gereglementeerde markt die wordt beheerd door Euronext Amsterdam N.V.
De notering aan Euronext Amsterdam van de certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van Royal Reesink gaat naar verwachting op 9 maart 2016 van start. Met de notering van de certificaten van gewone aandelen aan Euronext Amsterdam (onder het symbool ROYRE?, ISIN-code NL0000379303) zal de notering aan Alternext Amsterdam (onder het symbool ALRRE?) be?indigd worden. Bestaande houders van certificaten van gewone aandelen hoeven geen actie te ondernemen in verband met deze overstap naar Euronext Amsterdam.
Het prospectus dat wordt uitgegeven in verband met de notering van de certificaten van gewone aandelen is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Royal Reesink te Apeldoorn en is tevens beschikbaar op onze website ( ). Royal Reesink zal geen nieuwe effecten uitgeven. Het prospectus heeft geen betrekking op een aanbieding van effecten.
De verwachte notering van certificaten van gewone aandelen aan Euronext Amsterdam vloeit voort uit de beslissing van Euronext om de multilaterale handelsfaciliteit Alternext Amsterdam op te heffen.
Zoals op 8 februari 2016 werd aangekondigd, bereidt River Acquisition B.V., een door een consortium van investeerders gecontroleerde vennootschap onder leiding van Gilde Buy Out Partners en dat tevens bestaat uit Todlin N.V. en Navitas B.V. (de Bieder?), een aanbevolen openbaar bod in contanten voor op alle beursgenoteerde geplaatste certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van Royal Reesink (de Certificaten van Aandelen?) en alle niet-genoteerde geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Royal Reesink die niet zijn geregistreerd op naam van Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (de Geregistreerde Aandelen? en tezamen met de Certificaten van Aandelen, de Aandelen?). Royal Reesink en de Bieder zijn overeengekomen dat, indien de Bieder ten minste 95% van de Aandelen verwerft, exclusief Aandelen gehouden door Royal Reesink en haar dochtermaatschappijen, en het openbare bod door de Bieder gestand wordt gedaan, Royal Reesink voornemens is de notering van de Certificaten van Aandelen aan Euronext Amsterdam zo snel mogelijk na afwikkeling van het bod te be?indigen.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
Royal Reesink maakt vandaag in verband met een binnenkort te verschijnen prospectus in het kader van de overgang van de notering naar Euronext Amsterdam vervroegd voorlopige resultaten over 2015 bekend.
De voorlopige geconsolideerde omzet over 2015 kwam uit op ? 489,5 miljoen, een stijging van 3,4% (2014: ? 473,2 miljoen). Autonoom steeg de omzet met 1,5%. De omzet van Reesink Equipment steeg met 3,5% naar ? 436,4 miljoen (2014: ? 421,7 miljoen). Autonoom steeg de omzet van Reesink Equipment met iets meer dan 2%. De omzet van Reesink Industries steeg met 3,6% van ? 50,7 miljoen naar ? 52,5 miljoen. Autonoom leverde Reesink Industries 4,3% omzet in.
Het voorlopig bedrijfsresultaat exclusief rente en afschrijvingen (EBITDA) steeg met 10% naar ? 30,8 miljoen (2014: ? 28,0 miljoen). Deze stijging werd met name gerealiseerd door Reesink Material Handling Equipment. Gunstigere marktomstandigheden in combinatie met meer focus op verhuur en service sorteerden effect. Ook noteerden Reesink Construction Equipment en Reesink Industries (lichte) stijgingen. De EBITDA-bijdrage van Reesink Green Equipment was gelijk aan vorig boekjaar. De bijdrage van landschappelijk onderhoud en de Kazachstaanse activiteiten van CT Agro stegen. Vooral onze Nederlandse en Belgische agrarische activiteiten hadden het voorlopig bedrijfsresultaat (EBIT) over 2015 bedroeg ? 19,5 miljoen (2014: ? 17,5 miljoen), een stijging van 11,4%. De diverse projecten en enkele organisatorische aanpassingen hebben geleid tot ? 1,2 miljoen aan kosten met een ??nmalig karakter.
Het voorlopig nettoresultaat ad ? 11,1 miljoen was 25% hoger dan in 2014 (? 8,9 miljoen). De financieringslasten waren, mede door de kosten van de in 2015 afgeronde herfinanciering, ? 0,4 miljoen hoger. Naar verwachting zal het saldo van resultaten uit beleggingen en waarderingen onroerend goed ? 0,7 miljoen negatief bedragen (2014: ??1,8 miljoen negatief). Op basis van het voorlopig nettoresultaat bedraagt de winst per aandeel ? 8,59 (2014: ? 7,10).
De definitieve resultaten over 2015 kunnen afwijken van deze voorlopige resultaten omdat het reguliere jaarafsluitingsproces inclusief accountantscontrole nog niet is afgerond. De in dit persbericht opgenomen cijfers zijn nog niet gecontroleerd door de accountant. De definitieve jaarcijfers over 2015 van Royal Reesink N.V. worden 4 april 2016 v??r beurs gepubliceerd.
De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal plaatsvinden op 25 mei 2016 en vangt aan om 14.00 uur. Locatie: Rosarium, Amsterdam.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
This is a joint press release by Royal Reesink N.V. ("Royal Reesink" or the "Company") and River Acquisition B.V. (the "Offeror") in connection with the intended public offer (the "Offer") for all of the listed issued depositary receipts of ordinary shares in the capital of Royal Reesink (the "Depositary Receipts") and all non-listed issued ordinary shares in the capital of Royal Reesink which are not registered in the name of Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (the "Registered Shares" and together with the Depositary Receipts, the "Shares"). Currently the Shares are not admitted to trading on a regulated market, and consequently the rules on public offers by or pursuant to the Dutch Financial Market Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) are not applicable to the Offer. Once the Depositary Receipts are admitted to trading on the regulated market of Euronext Amsterdam, this release shall for the purposes of the Dutch Decree on Public Offers (Besluit openbare biedingen Wft), be deemed to be the announcement which will at such time be required to be made pursuant to the provisions of article 4, paragraphs 1 and 3, article 5, paragraph 1 and article 7, paragraph 4 of the Dutch Decree on Public Offers (Besluit openbare biedingen Wft) in respect of the Offer. This announcement does not constitute an offer, or any solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities in Royal Reesink. Any offer will be made only by means of an offer memorandum (the Offer Memorandum?). This announcement is not for release, publication or distribution, in whole or in part, in or into, directly or indirectly, Canada, Japan and the United States.
Royal Reesink and River Acquisition B.V., a company controlled by a consortium of investors (the "Consortium") led by Gilde Buy Out Partners ("Gilde") and also including Todlin N.V. ("Todlin") and Navitas B.V. ("Navitas Capital"), current holders of Shares in Royal Reesink, have reached conditional agreement on a recommended full public cash offer with an offer price of ? 101 (cum dividend) in cash per Share of Royal Reesink, subject to customary conditions (the "Offer Price").
The Offer Price represents a premium of 29.4% to the closing price of ? 78.05 of the Depositary Receipts listed on Alternext Amsterdam on 5?February?2016, a premium of 27.5% to the average closing price for the 3 months prior to and including that date and a premium of 26.5% to the average closing price for the 6 months prior to and including that date.
The management board (the "Management Board") and the supervisory board (the "Supervisory Board") of Royal Reesink fully support and unanimously recommend the Offer.
Irrevocable undertakings have been obtained from Royal Reesink's major shareholders, representing approximately 55.9% of the Company's issued and outstanding Shares.
Taking into account all commitments from major shareholders and Shares held by Todlin and Navitas Capital, 73.3% of the issued and outstanding Shares have been committed to the Offer.
The Offeror fully supports Royal Reesink's strategic ambitions, including Royal Reesink's buy and build business strategy.
The Offeror has agreed to support investments in Royal Reesink's existing businesses for sustainable value enhancement, and to support Royal Reesink's financing needs insofar as additional capital is required in order to pursue add-on acquisitions as part of its buy and build strategy.
The members of the Consortium will bring extensive experience and a strong track record of supporting management teams in the execution of their business strategy.
Existing employee rights and benefits, including pension rights, will remain in place.
No reorganisation, restructuring plan or reduction of the number of persons currently employed within the group as a consequence of the Offer.
Royal Reesink's head office, central management and key support functions will remain in the region of Apeldoorn, the Netherlands.
Major brands and product names shall remain unchanged. The name of the Company shall remain Reesink.
Royal Reesink's Supervisory Board will include two independent members who shall monitor the compliance with the non-financial covenants following settlement of the Offer.
Apeldoorn/Utrecht, 8 February 2016 - Royal Reesink N.V. and River Acquisition B.V., a company controlled by a consortium of investors led by Gilde Buy Out Partners, which also includes current holders of Shares, Todlin and Navitas Capital, jointly announce that they have reached conditional agreement on an intended recommended full cash public offer of ? 101 (cum dividend) in cash per Share in the capital of Royal Reesink, subject to customary conditions (the "Offer"). The Offer Price represents a premium of 29.4% to the closing price of ? 78.05 of the Depositary Receipts listed on Alternext Amsterdam on 5 February 2016, and a premium of 27.5% to the average closing price for the 3 months prior to and including that date and a premium of 26.5% to the average closing price for the 6 months prior to and including that date.
Mr. Gerrit van der Scheer, CEO of Royal Reesink: "Today, we announce the intended offer by River Acquisition B.V. We have been able to grow the company to where we are today through, amongst others, our successful buy and build strategy. The Offeror supports this strategy going forward, and intends to invest in the autonomous growth of our divisions, as well as in new acquisitions as part of our growth strategy. The members of the Consortium have a strong track record in supporting management teams in the execution of their business strategy and we look forward to further growing the company with the support of a solid and stable shareholder base. We are very pleased that two of our current large shareholders, Todlin and Navitas Capital will continue their strong commitment to Royal Reesink by investing additional means besides reinvesting the proceeds of this Offer in the Offeror. We firmly believe that the intended offer by the Offeror is beneficial to all our stakeholders, including our current shareholders, and we therefore fully support and recommend the Offer."
Mr. Cees Veerman, chairman of the Supervisory Board of Royal Reesink: "The Supervisory Board unanimously supports the intended offer by River Acquisition B.V. We have carefully and extensively evaluated this option, consistent with our fiduciary duties. Not only have we been able to negotiate a fair price for our shareholders, but also the non-financial covenants that give us comfort in safeguarding the interest of all stakeholders. The Offeror is committed to an appropriate governance structure and prudent financing. We believe that having the Consortium on-board will further enhance our position for long-term sustainable growth."
Mr. Nikolai Pronk, partner Gilde Buy Out Partners, also on behalf of Todlin and Navitas Capital: We are impressed with the way management has been able to build a strong and leading distribution and wholesale platform in its respective markets through autonomous growth as well as a successful buy and build strategy. Royal Reesink has well established and longstanding relationships with its principals and we strongly believe that we can support management in their strategy of growing with these partners on a more international level. We highly appreciate the support of management and the Supervisory Board as well as irrevocable commitments of major shareholders representing 73% of the issued and outstanding shares. Gilde, Todlin and Navitas Capital look forward to working with Royal Reesink management and supporting them in accelerating the execution of their business strategy.?
Royal Reesink is currently listed on Alternext Amsterdam, a multilateral trading facility operated by Euronext Amsterdam N.V. As previously announced, Alternext Amsterdam will cease to exist as per 30 April 2016. Royal Reesink has started the procedure for listing the Depositary Receipts on Euronext Amsterdam, a regulated market operated by Euronext Amsterdam N.V. Royal Reesink intends to continue this procedure. Royal Reesink and the Offeror envisage that the intended Offer is made following the intended admission of Depositary Receipts to trading on the regulated market of Euronext Amsterdam. As a result the Offer would be made subject to the applicable laws and rules regarding public offers in respect of securities of a company which is admitted to trading on a regulated market of Euronext Amsterdam, including the Dutch Decree on Public Offers (Besluit openbare biedingen Wft).
Royal Reesink considers the intended Offer to be a compelling proposition for all the Company's stakeholders.
The Offeror and Royal Reesink believe that operating as a private company, with the backing of a committed solid and stable shareholder like the Consortium, will offer Royal Reesink significant advantages and enable the management team to accelerate the execution of the business strategy.
The combination of the Offeror and Royal Reesink will help the Royal Reesink group realise its business strategy, allowing it to improve and invest in its existing divisions and, as part of an effective buy and build strategy, to strengthen its divisions further through acquisitions. Royal Reesink's free cash flow will be available for reinvestment to finance Royal Reesink's business and strategy. With the Offeror as its shareholder, the Company will have access to liquidity for long term value enhancement of the business. This focus on value creation will also benefit commercial relationships with amongst others the original equipment manufacturers and the dealers. The Offeror will bring extensive experience and a strong track record of supporting management teams in the execution of their business plans. The Offeror has a clear understanding of the markets in which the group operates.
Furthermore, the transaction gives shareholders an opportunity to sell all their Shares at a premium, against the backdrop of a public trading market in the Shares which is relatively illiquid with low trading volumes.
Support and recommendation from the Management Board and the Supervisory Board
Royal Reesink's Management Board and Supervisory Board have met on a frequent basis throughout the process to discuss the progress of the discussions with members of the Consortium, the other developments in the process and the key decisions in connection with the intended Offer.
A steering committee was formed from members of the Supervisory Board and senior management together with Royal Reesink's financial and legal advisors ("Steering Committee") at the start of the process. In order to avoid the perception of a conflict of interest, Mr. Van Delft, member of the Supervisory Board, was upon his request not involved in the deliberations and the decision-making with respect to the intended Offer as he holds an interest of approximately 5% in Royal Reesink through Bibiana Beheer B.V. In order to avoid the perception of a conflict of interest, Messrs Van der Scheer and Linnenbank did not participate in the final discussions of the Steering Committee with the Offeror on the Offer Price, as the Offeror had at that stage initiated discussions regarding participation by management in the Offeror after settlement of the Offer.
After due and careful consideration of the strategic, financial, operational and social aspects of the contemplated transaction, and after having received extensive financial and legal advice, the Management Board and the Supervisory Board of Royal Reesink have concluded that the Offer is in the best interest of Royal Reesink and its stakeholders, including holders of Shares.
Leonardo & Co. B.V. ("Houlihan Lokey Leonardo") has issued a fairness opinion to the Management Board and Supervisory Board and has opined that the Offer is fair to the holders of Shares from a financial point of view.
Taking all of these considerations into account, the Management Board and Supervisory Board fully support the Offer and unanimously recommend the Offer for acceptance to the holders of Shares.
The Offer values 100% of the Company's issued Shares at approximately ? 139.6 million.
The Offeror will finance the Offer through a combination of shareholder funding made available on behalf of the Offeror and third party debt financing. In this context, the Offeror has received binding equity commitment letters, including from entities managed, controlled and/or advised by each of Gilde, Todlin and Navitas Capital, for an aggregate amount of ? 109 million, which are fully committed, subject to customary conditions (the "Shareholder Financing"). In addition, the Offeror has entered into binding debt commitment documentation with ABN AMRO Bank N.V., Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg, ING Bank N.V. and Co?peratieve Rabobank U.A. ("Rabobank") for facilities in an aggregate amount of ? 170 million including an acquisition facility which is fully committed on a "certain funds" basis, subject only to customary conditions (the "Debt Financing").
The Offeror has no reason to believe that any such customary conditions to the Shareholder Financing or the Debt Financing will not be fulfilled on or prior to the settlement date under the Offer.
From the Shareholder Financing and the Debt Financing, the Offeror will be able to fund the acquisition of the Shares under the Offer and the payment of fees and expenses related to the Offer. The Debt Financing includes a roll-over of Royal Reesink's existing corporate debt financing.
In addition, the outstanding loan from Pon Onroerend Goed Leusden B.V. ("Pon") under the vendor loan agreement dated 16 October 2013 with Royal Reesink and Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink will be prepaid by Royal Reesink if the Offer results in a change of control (the "Offer Change of Control"). For practical reasons, Pon shall not exercise its conversion right under the loan agreement in the event of an Offer Change of Control. Royal Reesink shall, upon the occurrence of an Offer Change of Control, make an additional payment to Pon in an amount equal to the additional amount that would have been payable to Pon under the Offer had Pon exercised its conversion right in connection with such Offer Change of Control and subsequently tendered its Shares.
The Offeror has agreed with Royal Reesink that the Offeror shall procure that the Royal Reesink group will remain prudently financed to safeguard the continuity of Royal Reesink's business and of the implementation of Royal Reesink's business strategy.
Major shareholders, Bibiana Beheer B.V., Decico B.V., Delta Lloyd Deelnemingenfonds N.V., Pon Holdings B.V., Project Holland Deelnemingen B.V., have irrevocably undertaken to support and accept the intended Offer and vote in favour of certain shareholder resolutions relating to the Offer.
Information shared with major shareholders about the Offer shall, if not published prior to the Offer Memorandum being made generally available, be included in the Offer Memorandum in respect of the Offer (if and when issued) and these major shareholders will tender their Shares on the same terms and conditions as the other shareholders.
A number of managers, including Mr. G. van der Scheer (CEO), have also entered into irrevocable commitments in respect of Shares held by them.
The irrevocable commitments of major shareholders and management together represent approximately 55.9% of the Company's Shares, excluding Shares held by Royal Reesink and its subsidiaries Taking into account Shares held by Todlin and Navitas Capital, 73.3% of the Shares, excluding Shares held by Royal Reesink and its subsidiaries, have been committed to the Offer.
The CEO has had discussions with the Offeror regarding participation in the Offeror by the CEO after settlement of the Offer. The Offeror has also extended an invitation to other members of management of Royal Reesink to participate in the Offeror after settlement of the Offer.
Following settlement, Royal Reesink will remain a separate legal entity and organisation and will remain the holding company of the current and future subsidiaries and operations from time to time. Royal Reesink will also continue to apply the structure regime for large companies (structuurregime).
After settlement of the Offer the composition of the Management Board remains unchanged: Mr. G. van der Scheer will remain CEO. Furthermore, Mr. G.T.M. Linnenbank will also remain in function as CFO. The Supervisory Board is expected to be composed of five members following settlement: Mr.?C.P. Veerman and Ms R.M. Bergkamp will continue as members of the Supervisory Board, Mr. C.P. Veerman will remain as chairman of the Supervisory Board, and three new members of the Supervisory Board will be nominated for appointment by the Offeror. The two continuing members of the Supervisory Board (and their successors) (the "Independent Supervisory Board Members") will need to remain 'independent'. An Independent Supervisory Board Member shall be required to resign from the Supervisory Board, as soon as such Independent Supervisory Board Member directly or indirectly, acquires any equity or similar interest in the Company.
The Offeror values the interests of all Royal Reesink's stakeholders, including shareholders, employees, suppliers and customers. Therefore, the Offeror has agreed to certain non-financial covenants with regard to Royal Reesink's strategy, structure and governance, financing, minority shareholders, employees and other matters, in addition to the abovementioned arrangements.
The Company's business will be maintained substantially intact, taking into account the realisation of the business strategy. This also means that Reesink Green Equipment will remain subdivided into two departments using Chinese walls.
The Offeror shall support and respect the Company's business strategy of driving (i) organic growth and (ii) growth through acquisitions as described in the Company's consolidated annual report 2014 towards being an essential link in the distribution chain firstly by translating market feedback into innovative and sustainable solutions for the group's suppliers and manufacturers and by supporting dealers and customers in the operation of their businesses.
Royal Reesink and the Offeror have agreed that the independent Supervisory Board members shall be given a special role in monitoring compliance with the non-financial covenants. Any deviation from the non-financial covenants is only permitted with the prior approval of the Supervisory Board including a vote in favour of such approval by at least one (1) Independent Supervisory Board Member. Any successor of the Offeror will be required to commit to the same non-financial covenants for any remaining part of the period to which the Offeror had committed.
The non-financial covenants in respect of the minority shareholders shall expire on the earlier of (i) the date on which none of the Shares are held by any third party other than the Offeror or its affiliates and (ii) the date on which the Enterprise Chamber has determined the price payable by the Offeror to the other Shareholders pursuant to the compulsory acquisition procedure (uitkoopprocedure). Most other non-financial covenants shall terminate three years after settlement of the Offer.
The making of the Offer is subject to the satisfaction or waiver of the following commencement conditions customary for a transaction of this kind, being:
(a) the compliance with Royal Reesink's employee co-determination procedures and employee related notification procedures with respect to all relevant aspects of the Offer (including the financing thereof);
(c) the approval of the final draft of the Offer Memorandum by the Dutch Authority for the Financial Markets (Stichting Autoriteit Financi?le Markten, "AFM");
(d) no initial public announcement having been made of a Competing Offer (as defined below) or a mandatory offer pursuant to Article 5:70 Dutch Financial Markets Supervision Act (Wet op het financieel toezicht);
(e) the Management Board and Supervisory Board not having revoked, modified, amended or qualified their recommendation of the Offer;
(f) the delivery to the Offeror of duly executed resignation letters of certain members of the Supervisory Board, in form and substance satisfactory to the Offeror;
(g) no notification having been received from the AFM stating that pursuant to Article 5:80 Dutch Financial Markets Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) securities institutions (effecteninstellingen) would not be permitted to cooperate with the execution and completion of the Offer;
(h) Stichting Continuiteit Reesink not having exercised its call option under the cumulative preference share call option agreement between Stichting Continuiteit Reesink and the Company;
(i) no order, stay, judgment or decree having been issued, or any statute, rule, regulation, governmental order or injunction having been proposed, enacted, enforced or deemed applicable to the Offer, any of which restrains, prohibits or delays or is reasonably likely to restrain, prohibit or delay consummation of the Offer in any material respect or amends, suspends, revokes, annuls, or otherwise adversely affects the AFM's decision to approve the Offer Memorandum in any material respect;
(j) the Company having received approval from the AFM for the prospectus and the Depositary Receipts having been admitted to listing and trading on the regulated market of Euronext Amsterdam;
(k) no material breach by either party to the Merger Agreement entered into by Royal Reesink and the Offeror;
(l) the irrevocable undertakings being in full force and effect and not having been breached, terminated or modified, except as approved by the Offeror; and
(m) the Merger Agreement not having been terminated in accordance with its terms.
If and when made, the consummation of the Offer will be subject to the satisfaction or waiver of the following offer conditions:
(a) the aggregate number of (a) Shares tendered under the Offer, and (b) Shares directly or indirectly held by the Offeror or committed to the Offeror subject only to the Offer being declared unconditional, representing at least 95% of Royal Reesink's issued share capital (geplaatst kapitaal) as at the closing date of the Offer, excluding Shares held by Royal Reesink or any of its subsidiaries for its own account as at the closing date of the Offer (the "Minimum Acceptance Condition");
(b) all mandatory competition approvals or, as applicable, statements of no objections, of domestic and/or international authorities (including but not limited to the Commission of the European Union) required in connection with the Offer and the intended change of control having been obtained or the expiry, lapsing or termination of all applicable waiting and other time periods (including extensions thereof) under any applicable legislation or regulation having occurred, no later than three (3) business days prior to the closing date;
(d) the Management Board and Supervisory Board not having revoked, modified, amended or qualified their recommendation of the Offer;
(e) no initial public announcement having been made of a Competing Offer or a mandatory offer pursuant to Article 5:70 Dutch Financial Markets Supervision Act (Wet op het financieel toezicht);
(f) Stichting Continuiteit Reesink, subject only to the Offer becoming unconditional, having irrevocably and otherwise unconditionally renounced its call option right to acquire any cumulative protective preference shares B in the Company and not having exercised its call option under the cumulative preference share call option agreement between Stichting Continuiteit Reesink and the Company;
(g) no order, stay, judgment or decree having been issued by any court, arbitral tribunal, government, governmental authority or other regulatory or administrative authority and being in effect, or any statute, rule, regulation, governmental order or injunction having been enacted, enforced or deemed applicable to the Offer, any of which restrains, prohibits or delays or is reasonably likely to restrain, prohibit or delay consummation of the Offer in any material respect;
(i) the irrevocable undertakings being in full force and effect and not having been breached, terminated or modified, except as approved by the Offeror;
(j) the Merger Agreement not having been terminated in accordance with its terms;
(k) no notification having been received from the AFM that the Offer has been made in conflict with any of the provisions of chapter 5.5 of the Wft or the Decree, within the meaning of section 5:80 Wft in which case, pursuant to those rules, securities institutions (effecteninstellingen) would not be permitted to cooperate with the execution and completion of the Offer; and
(l) the extraordinary general meeting of Royal Reesink having adopted the following resolutions and such resolutions being in full force and effect and not having been revoked, modified, amended or qualified: (a) the appointment of the persons to be nominated for appointment as members of the Supervisory Board, and (b) the provision of a waiver in respect of the rule described in article 6.1 of the articles of association of the Company which provides that a legal person may not have or have registered in his name more than 1% (one percent) of the issued ordinary shares.
The Offeror may waive or partially waive and lower the Minimum Acceptance Condition, unless the Minimum Acceptance Condition, following partial waiver and lowering, will be below 80%, in which case the prior approval of the Supervisory Board is required.
Royal Reesink and the Offeror may each terminate the Merger Agreement in the event a bona fide third party makes a written proposal (a "Competing Offer") which, in the reasonable opinion of the Management Board and the Supervisory Board, is a more beneficial offer than the Offer, provided that the consideration exceeds the Offer Price, if fully in cash, by 7.5%.
As part of the Merger Agreement, Royal Reesink has entered into customary undertakings not to solicit third party offers.
In the event of a Competing Offer, the Offeror will be given the opportunity to match this offer, in which case the Merger Agreement may not be terminated by Royal Reesink.
If the Merger Agreement is terminated by the Offeror (i) following the announcement of a Competing Offer and the Offeror has not made a matching revised Offer, or (ii) because of a material breach of the Merger Agreement by the Company in connection with the Boards' recommendation, the Company will pay the Offeror a termination fee of ? 2 million.
The willingness of the Offeror to pay the Offer Price is based on the acquisition of 100% of the Shares or 100% of the assets of the Company. An acquisition of 100% enables an efficient capital structure both from a tax and financing perspective, which is an important factor in achieving the premium implied by the Offer Price.
If the Offeror acquires at least 95% of the Shares, excluding Shares held by Royal Reesink and its subsidiaries for their own account, Royal Reesink intends to delist from Euronext Amsterdam promptly, and the Offeror intends to initiate the statutory squeeze-out proceedings to obtain 100% of the Shares.
If the Offeror acquires less than 95% and decides, in its sole discretion, to waive the Minimum Acceptance Condition, the Offeror has indicated that it intends to utilise any legal measures available to it in order to acquire full ownership of Royal Reesink (e.g. an asset transaction, statutory (cross border) merger or de-merger, contribution of assets and/or cash against issue by Royal Reesink of additional shares). The Offeror may, after settlement, acquire the entire business of the Company at the same price and for the same consideration as the Offer Price pursuant to an asset sale, followed by a liquidation of the Company, to deliver such consideration to holders of Shares. Any such asset sale and liquidation will require the approval of the Management Board and Supervisory Board, as well as the approval of the General Meeting of Shareholders, at that time. Such post-closing restructuring measures shall also require the approval of at least one of the Independent Supervisory Board Members.
Royal Reesink and the Offeror will seek to obtain all necessary approvals, including competition clearances as soon as practicable. The consultation and information procedures with Royal Reesink's Central Works Council and the relevant trade unions will start as soon as possible.
Royal Reesink and the Offeror currently envisage that the Offeror makes the Offer following the intended admission of trading of the Depositary Receipts to the regulated market of Euronext Amsterdam. For further information explicit reference is made to the Offer Memorandum, which will contain further details regarding the Offer. Subject to timely admission of trading of Depositary Receipts to the regulated market of Euronext Amsterdam, the Offer Memorandum is currently expected to be published and the Offer is expected to commence by April 2016.
Royal Reesink will hold an informative extraordinary general meeting at least six business days before closing of the offer period under the Offer, as contemplated by Article 18 paragraph 1 of the Dutch Decree on Public Offers (Besluit openbare biedingen Wft).
Rabobank is acting as financial advisor to Royal Reesink and De Brauw Blackstone Westbroek N.V. is acting as legal advisor to Royal Reesink. Citigate First Financial is acting as communications advisor to Royal Reesink. Houlihan Lokey Leonardo has provided a fairness opinion to the Management Board and Supervisory Board.
The information in this press release is not intended to be complete. For further information explicit reference is made to the Offer Memorandum, which is expected to be published later this year. This Offer Memorandum will contain further details regarding the Offer. The holders of Shares are advised to carefully review the Offer Memorandum in detail and to seek independent advice where appropriate in order to reach a reasoned judgement in respect of the content of the Offer Memorandum and the Offer itself.
Royal Reesink focuses on two segments: Reesink Equipment and Reesink Industries.
In Reesink Equipment, our businesses are involved in the distribution of leading brands and/or the delivery of strong concepts for agriculture and horticulture, landscape maintenance, material handling and civil engineering. The products are supplied either directly or through dealers to farmers, contractors, green area companies, golf courses, municipalities, government bodies, water boards, foresters and logistics customers operating in the food & agri, non-food, industrial, transshipment (harbours) and civil engineering sectors.
In Reesink Industries, our businesses are involved as a distributor of steel, personal protection items and hydraulic components and systems. In this segment, we mainly supply steel manufacturers, building sites, installation production companies, technical wholesalers, the offshore and shipping industry, machinery manufacturers and the agricultural industry. For more information, please visit:
With offices in the Benelux and DACH regions, Gilde Buy Out Partners is a leading European private equity investor in mid-market transactions. Founded in 1982, Gilde has been supporting management teams in over 100 buy out transactions. Gilde manages funds in excess of ?3 billion and has a controlling interest in companies such as Royal ten Cate, Enkco, Roompot, Comcave, Riri, Teleplan, Powerlines and HG. For more information, please visit:
Todlin is an investment fund managed by Teslin Capital Management. Todlin invests in promising listed small-caps. Based on fundamental analysis Todlin selects companies with a strong market position, healthy and growing cash flows and a proper corporate governance structure. Todlin focuses on responsible value creation in the long term and acts as an active and involved shareholder. For more information, please visit:
Navitas Capital is a privately owned investment company focused on investing in strong, medium-sized companies with growth prospects. The approach can be described as proactive and entrepreneurial, with an emphasis on creating long-term value. Navitas Capital has long term participating interests in Dutch listed and private companies with clear growth potential. For more information, please visit:
This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer or an invitation to acquire or dispose of any shares or investment advice or an inducement to enter into investment activity. This announcement does not constitute an offer to sell or issue or the solicitation of an offer to buy or acquire the shares of Royal Reesink in any jurisdiction. The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the Offeror and Royal Reesink disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither the Offeror, nor Royal Reesink, nor any of their advisors assumes any responsibility for any violation by any person of any of these restrictions. Any holder of Shares who is in any doubt as to his position should consult an appropriate professional advisor without delay. This announcement is not to be released, published or distributed in or into, Canada, Japan and the United States.
This press release may include "forward-looking statements", including statements regarding the transaction and anticipated consequences and benefits of the transaction, the targeted close date for the transaction, the intended financing, as well as language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." These forward-looking statements involve certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by these statements. These risks and uncertainties include the receipt and timing of approvals from regulatory authorities. These forward-looking statements speak only as of the date of this press release. The Offeror, each member of the Consortium and Royal Reesink expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based. Although the Offeror and Royal Reesink believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Neither the Offeror, any member of the Consortium, nor Royal Reesink, nor any of their advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.
Royal Reesink N.V. (Royal Reesink?) heeft vandaag met Lely Holding S.?r.L (Lely?) een principeovereenstemming bereikt over de overname van de ?turfcare'-activiteiten van Lely in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken. Deze activiteiten betreffen in hoofdzaak de distributie van Toro-machines voor onderhoud van golfbanen en openbaar groen en TYM compact tractors. De omzet over 2015 van deze activiteiten bedroeg circa?? 60 miljoen, met ongeveer 125 medewerkers. Met de overname streven Lely en Royal Reesink naar een versnelde groei van de genoemde distributieactiviteiten. De strategie van Lely is volledig gericht op oplossingen rondom de melkkoe.
Royal Reesink verzorgt via haar dochtervennootschappen Jean Heybroek en Packo reeds de distributie van Toro-machines in de Benelux. De voorgenomen overname betekent een verdere versterking van de activiteiten van Royal Reesink op het gebied van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park in landen met een grote ?turfcare'-markt.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
De geconsolideerde omzet over de eerste drie kwartalen bedroeg ? 376,6 miljoen (2014: ? 361,7 miljoen). Autonoom 1 steeg de omzet met 2,5%. Het bedrijfsresultaat exclusief rente en afschrijvingen (EBITDA) steeg met bijna 17% naar ? 26,7 miljoen terwijl het bedrijfsresultaat (EBIT) met meer dan 23% steeg naar ? 18,1 miljoen. Ondanks dat Royal Reesink nog steeds tevreden is over deze groeicijfers is het wel duidelijk dat de handel in het derde kwartaal minder was. Traditioneel is echter het eerste half jaar beter dan het tweede halfjaar.
De omzet van Reesink Equipment steeg naar ? 337,7 miljoen (2014: ? 322,8 miljoen), een stijging met 4,6%. Autonoom steeg de omzet van Reesink Equipment met 3,5%.
Reesink Green Equipment realiseerde tot en met september een omzetstijging van 13%. Autonoom was de stijging meer dan 10%. De omzet in het traditioneel zwakkere derde kwartaal was licht hoger dan in de vergelijkbare periode vorig jaar. De marge was, mede door een andere mix van de afzet, iets lager. Bij landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park is de autonome omzetstijging voor het jaar nog altijd sterk. Deze stijging werd met name veroorzaakt door de verkopen van machines voor onderhoud van golfbanen en openbaar groen. De voorsprong in omzet gerealiseerd in de agrarische markt in de Benelux daalde van licht tot en met juni, naar fractioneel tot en met het derde kwartaal. De afzet van tractoren en oogstmachines was in het derde kwartaal, in tegenstelling tot het eerste half jaar, een stuk minder. CT Agro was op weg om na het succesvolle verkoopseizoen voor tractoren, machines voor het zaaien, machines voor grondbewerking en onderdelen, ook het verwachte aantal te verkopen maaidorsers te overstijgen. Een wijziging van het monetair stelsel van Kazachstan per 20 augustus jl. zorgde echter voor een forse daling van de lokale munt. Dit zorgde voor een kleine verstoring van de markt en enkele orders voor maaidorsers zijn uitgesteld tot volgend seizoen. Niettemin is het resultaat in Kazachstan (ruim) hoger dan in 2014.
Bij Reesink Construction Equipment bleef de daling van de omzet, ook tot en met het derde kwartaal, 10%. De omzet in Nederland steeg in dit jaar licht, terwijl in Belgi? de omzet op een fors lager niveau ligt. In tegenstelling tot vorig jaar zijn er in Belgi? geen grote orders voor grote gestuurde boorsystemen geweest en is de markt voor construction equipment ook fors slechter geworden. Reesink Construction Equipment realiseerde wel een goede marge waardoor de winstgevendheid nagenoeg gelijk bleef.
De omzet van Reesink Material Handling Equipment was ten opzichte van dezelfde periode 2014 nagenoeg gelijk. Wel was er een belangrijk verschil in de samenstelling van de omzet en leidde deze omzetmix tot een beter rendement. Dit jaar is er meer de focus gelegd op het invulling geven aan de groeiende vraag naar verhuur (met name in Nederland) en het uitbouwen en effici?nter maken van de service. Daarnaast is in september in Apeldoorn een Used Equipment Center geopend. Een deel van de gebruikte heftrucks wordt daar ?refurbished' en verkocht aan klanten die de stap naar een nieuwe truck nog te groot vinden. De omzet uit de verkoop van nieuwe machines was licht lager. Hierbij moet worden opgemerkt dat de orderboeken over het algemeen goed gevuld zijn. De omzet uit verhuur steeg belangrijk terwijl de omzet uit service gering steeg. Waar in Duitsland de omzet duidelijk steeg, daalde de omzet in Nederland. In Belgi? was de omzet nog nagenoeg op de lijn van 2014.
Reesink Industries profiteert van het voegen van IMAV Hydraulics, die in het derde kwartaal is ge?ntegreerd binnen Motrac Hydraulik in Willich (D). Mede hierdoor is de omzet van Reesink Industries tot en met september gelijk gebleven aan de vergelijkbare periode vorig jaar. Autonoom daalde de omzet echter met 6%. Met name de agrarische OEM-klanten namen minder hydraulische componenten en systemen af. Tevens is de markt voor persoonlijke beschermingsmiddelen nog taai. Reesink Staal heeft een omzet op een gelijk niveau als het voorgaande jaar.
De laatste periode wordt de afzet van kapitaalgoederen in de agrarische markten van Nederland en Belgi? negatief be?nvloed door de huidige lage melkprijs en de onzekerheid over de fosfaatrechten. De akkerbouw ontvangt goede prijzen voor de gewassen. De investeringsbereidheid van deze afnemers is echter niet groot genoeg om de verminderde vraag van de veehouderij te compenseren. In Kazachstan is het seizoen ten einde en zal het jaar goed worden afgesloten. De markt voor landschappelijk onderhoud is goed. Bij material handling ontwikkelen de markten in Nederland en Duitsland zich positief. De groei wordt met name gerealiseerd in de categorie waar de marges op nieuwe machines wat lager zijn. De ontwikkeling van de orderportefeuilles bij onze bedrijven in material handling is goed, maar het is de vraag of onze bedrijven door aanvoerproblemen de machines dit jaar allemaal nog tijdig kunnen uitleveren. De focus op service en verhuur vertaalt zich in positievere rendementen. De markt voor construction equipment in Nederland is vlak, de markt voor verhuur groeit. In de Belgische markt zijn de gevolgen van de economische recessie voor construction equipment duidelijk merkbaar. Door de goede posities in de verhuur en enkele nichemarkten (.a. spoormachines) zal het rendement van construction equipment naar verwachting op niveau blijven. Onze bedrijven in het segment Industries zijn actief in markten die zich moeizaam ontwikkelen. Bij hydraulics ligt vooral de productie van equipment door de OEM-klanten op een lager niveau. De voeging met IMAV geeft een positieve impuls en betere positie in de Duitse OEM-markt. De staalmarkt verslechtert niet verder, maar een teken van herstel is er ook nog niet. De staalprijzen zijn in het derde kwartaal verder gedaald. Al met al is er in onze markten veel dynamiek en verwachten wij dit jaar zeker nog groei te realiseren. In hoeverre de groei tot en met het derde kwartaal vastgehouden kan worden, is onzeker.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
Motrac Intern Transport B.V. (dochterbedrijf van Royal Reesink) is met een deel van haar activiteiten weer terug in Apeldoorn. Motrac Intern Transport zal hier een Used Equipment Center opzetten voor intern transport materieel. Acht jaar nadat Motrac Intern Transport verhuisde naar Almere, zal medio september 2015 het vertrouwde Motrac rood weer te zien zijn in Apeldoorn aan de Tweelingenlaan 161.
Het Used Equipment Center zal zich vooral richten op de verkoop en het aflevering gereed maken van gebruikte Linde heftrucks en onderdelen aan eindklanten in Nederland en handelaren wereldwijd. Er is dan ook gezocht naar een geschikte locatie waarbij is gekeken naar vloerbelasting, een goede werkplaats, uitstekende bereikbaarheid en ruimte voor een showroom. De nieuwe vestiging, met een perceeloppervlakte van 5.260m?, biedt bij de start werkgelegenheid aan circa 10 medewerkers uit Apeldoorn en omgeving. Het is de bedoeling om deze vestiging in de toekomst verder te laten groeien.
Royal Reesink N.V. (Royal Reesink?) maakt bekend dat de overname van Agrometius vandaag is afgerond. Agrometius is d? specialist in GPS-techniek en precisielandbouw in de agrarische sector in de Benelux. Royal Reesink houdt 95% van het geplaatste aandelenkapitaal van Agrometius B.V. De overige vijf procent van de aandelen blijft in handen van de heer D.G. Nijland, directeur van de vennootschap, die ook na de overname deze positie blijft vervullen. In Belgi? bedient Agrometius BVBA, een 100% dochtervennootschap van Agrometius B.V., de markt. De omzet van Agrometius bedraagt ??7,5?miljoen met een zeer goede winstgevendheid.
Gerrit van der Scheer (CEO Royal Reesink): ?Agrometius is een gezond, zelfstandig en succesvol opererend bedrijf en past qua productaanbod en mentaliteit uitstekend bij Royal Reesink. Zij bedient op het gebied van precisielandbouw en GPS-techniek de gehele agrarische sector en zal daarom onveranderd binnen Royal Reesink merkonafhankelijk acteren.'
Dennis Nijland (directeur Agrometius): ?De overname biedt ons nog meer mogelijkheden om verder te groeien. Binnen Royal Reesink zit veel kennis en gaan nieuwe deuren voor ons open. Met name in de precisielandbouw verwachten wij enorme groeikansen, vooral op het gebied van sensoren, software en adviezen om daarmee plaatsspecifiek aan de slag te gaan. Hiermee bieden wij informatie en adviezen die onze klanten helpen hun productiviteit en winstgevendheid te verhogen. Daarnaast is Royal Reesink meer internationaal gericht, wat kansen biedt.
Agrometius is een technisch handelsbedrijf en een dienstverlenende organisatie die zich volledig heeft gespecialiseerd in GPS-techniek en precisielandbouw. Agrometius is in 2010 opgericht uit een verzelfstandiging van de landbouwafdeling van Geometius B.V. en is in de afgelopen jaren uitgegroeid tot een dynamisch bedrijf met meer dan 30 medewerkers en heeft vestigingen in Nederland en Belgi?.
Agrometius levert en ontwikkelt hard- en software, maar tekent ook voor de volledige aftersales. Denk aan het in bedrijfstellen van apparatuur, RTK GPS service providing (AgroSPIN), support, onderhoud, reparatie, trainingen en verhuur. Zij zijn gesprekspartner op het gebied van productiviteitsverbetering en opbrengstverhoging voor alle landbouw gerelateerde bedrijven die kansen en mogelijkheden zien in precisielandbouw. Dit kunnen eindgebruikers zijn, zoals akkerbouwers en loonwerkers, maar ook fabrikanten die oplossingen zoeken voor hun machines en/of software.
Naast de distributie van toonaangevende tools als Trimble, beschikt Agrometius over een eigen ontwikkelteam voor hard- en software. Op basis van diepgaande kennis en expertise op het gebied van precisielandbouw ontwikkelt dit team maatwerkoplossingen voor middelgrote Europese machinebouwers, zoals bijvoorbeeld KAWECO. Agrometius is tevens distributeur van AgCam, Farmworks, Greenseeker en Weedseeker.
Royal Reesink N.V. heeft heden de private placement van 9,99% van de uitstaande gewone aandelen (Private Placement?) tegen een uitgifteprijs van ? 76,05 per certificaat van ??n gewoon aandeel (Certificaat?) afgerond. Het aantal uitstaande gewone aandelen bedraagt per heden 1.382.537. De opbrengst van de emissie zal ten gunste komen van de algemene middelen. Hieruit zal de acquisitie van Agrometius B.V. worden gefinancierd en zal het totaal van de (achtergestelde) schuldposities worden verlaagd. Naar verwachting zal begin volgende week de acquisitie van Agrometius worden afgerond.
Royal Reesink heeft een principe-overeenstemming bereikt over de overname van 95% van de aandelen in het kapitaal van Agrometius B.V., d? specialist in GPS-techniek en precisielandbouw in de agrarische sector in de Benelux. De overige vijf procent van de aandelen blijft in handen van de heer D.G. Nijland, directeur van de vennootschap, die ook na de overname deze positie blijft vervullen. De omzet van Agrometius B.V. bedraagt ??7,5?miljoen met een zeer goede winstgevendheid.
Agrometius is in 2010 opgericht en is uitgegroeid tot een dynamisch bedrijf met meer dan 30 medewerkers in Nederland en Belgi?. De hoofdactiviteit van Agrometius is het importeurschap van Trimble Agriculture producten voor de Benelux. Naast het leveren van de hard-, firm- en software voor de GPS-techniek en precisielandbouw, verzorgt Agrometius ook de verbindingen tussen de tractoren en de diverse werktuigen en de volledige aftersales. Daarnaast legt Agrometius zich toe op het verzamelen van bodemgegevens en het genereren van advies voor de gebruikers. Agrometius bedient de gehele agrarische markt en zal daarom binnen Royal Reesink merkonafhankelijk blijven acteren. De verwachting is dat de transactie begin september kan worden afgerond.
Over het resultaat over het eerste halfjaar zijn wij zeer tevreden, ondanks dat alle markten nog niet even gemakkelijk zijn. Ook zijn wij verheugd met de principe-overeenstemming over de overname van 95% van de aandelen van Agrometius. Precisielandbouw wordt steeds belangrijker en Nederland speelt ook daarin een voortrekkersrol. Door precisielandbouw zijn wij in staat onze kostbare en vruchtbare
- Aanpassingen Reesink Material Handling Equipment, meer focus op service en used business
- Start activiteiten Reesink Green Equipment in Turkije, samen met APH Groep (25%)
- Overname activiteiten IMAV Hydraulics door Motrac Hydraulics en daarmee versterking van de positie op de Duitse markt
- Omzet ? 261,4 miljoen (2014: ? 248,5 miljoen), autonoom stijging met 3,8%
- Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) stijgt belangrijk (+18%) naar ? 18,5 miljoen (2014: ? 15,7 miljoen)
- Bedrijfsresultaat (EBIT) stijgt sterk (+30%) naar ? 13,0 miljoen (2014: ? 10,0 miljoen)
- Nettoresultaat stijgt aanzienlijk (+37%) naar ? 8,2 miljoen (2014: ? 6,0 miljoen)
- Cashflow (resultaat na belastingen plus afschrijvingen) ? 13,7 miljoen (2014:? 11,7 miljoen)
De agrarische sector had last van lage prijzen. De melkprijs is de laatste maanden fors onder druk komen te staan doordat vraag en aanbod op dit moment niet in evenwicht zijn. Ondanks de geluiden uit de markt dat daardoor de machineverkopen op een laag niveau lagen, realiseerden onze bedrijven in Nederland hogere omzetten ten opzichte van vergelijkbare periode voorgaand jaar. Onder andere bij tractoren groeide onze afzet sterk in een dalende markt. Dit was anders in Belgi?. Daar speelt bij onze klanten, naast de specifieke ontwikkelingen in de sector, een gebrek aan vertrouwen in de economische ontwikkeling ons parten. In Kazachstan was de afzet in het voorjaar heel goed en werden stevige marktposities in de diverse machinecategorie?n gerealiseerd. Ook de verkoop van onderdelen en de service groeiden fors. De ontwikkeling van de orderportefeuille voor maaidorsers was goed maar door de zeer recente devaluatie van de Kazachstaanse Tenge, zijn een aantal transacties onzeker geworden. De markt voor machines voor landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park was goed. Vooral de afzet naar golf en openbaar groen liet een behoorlijke stijging zien. Dit in tegenstelling tot de markt voor de kleinere machines en toebehoren die veelal via Tuin & Park dealers worden afgezet. Aangezien de samenwerking met APH in Turkije vlak voor 30 juni 2015 is afgerond, is de bijdrage van de acquisitie op omzet en resultaat in het eerste halfjaar 2015 nihil.
In Nederland heeft de markt voor de verkoop van machines zich nog niet significant verbeterd, maar steeg de afzet van RCE licht. Door het huidige economische klimaat in Belgi? is de markt van grondverzetmachines gekrompen. Dit heeft ook een effect op de afzet van RCE. Een wijziging in de afzetmix heeft echter juist bijgedragen aan een margeverbetering. De markt voor verhuur van machines zonder machinist stijgt nog altijd.
De markt voor material handling zit in heel Europa qua aantallen in de lift maar verschilt wel per segment. De margedruk bij verkoop nieuw is nog steeds aanwezig. Royal Reesink heeft bij RMHE een aantal wijzigingen doorgevoerd om het rendement te verbeteren. De ingeslagen weg van meer focus op service en re-marketing van gebruikte machines vertaalt zich reeds in een hoger rendement. In het najaar zal in Apeldoorn een used center geopend worden.
De geconsolideerde omzet groeide over de eerste helft van 2015 met 4,8% naar ? 261,4 miljoen. Over de vergelijkbare periode 2014 bedroeg de omzet ? 248,5 miljoen. Autonoom steeg de omzet met bijna 4%.
Reesink Equipment realiseerde een omzetstijging van 6,3% van ? 235,3 miljoen (2014: ? 221,4 miljoen). Autonoom steeg de omzet van Reesink Equipment met 5,3%.
De omzet van Reesink Green Equipment steeg naar ? 112,0 miljoen (2014: ? 96,9 miljoen), een stijging van meer dan 15%. Autonoom was de stijging 13%. Bij landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park steeg de omzet sterk. Dit vooral door goede verkopen van de machines voor onderhoud van de golfbanen en openbaar groen. De omzet naar de agrarische markt in de Benelux groeide licht. De verkoop van tractoren en, in mindere mate, de verkoop van grotere oogstmachines was beter dan in de vergelijkbare periode vorig jaar. De omzet in Kazachstan steeg zelfs aanzienlijk. Vorig jaar startte CT Agro met een devaluatie van de Kazachstaanse Tenge hetgeen resulteerde in een tijdelijk licht afwachtende houding bij haar klanten. Dit jaar was de afzet van tractoren, machines voor het zaaien en grondbewerking, onderdelen en het verlenen van service zeer goed.
Bij Reesink Construction Equipment daalde omzet met bijna 10% naar ? 22,2 miljoen (2014: ? 24,6 miljoen). In Nederland steeg de omzet duidelijk terwijl RCE in Belgi? werd geconfronteerd met een forse omzetdaling. Aangetekend moet worden dat in de eerste maanden van 2014 er een grote order voor een gestuurd boorsysteem de omzet positief be?nvloedde. Wel was RCE in staat bij de lagere omzet een goede marge te realiseren zodat in euro's de brutomarge op een vergelijkbaar niveau bleef.
Reesink Material Handling Equipment realiseerde over het eerste halfjaar van 2015 een omzet van ? 101,4 miljoen. De omzet was daarmee nagenoeg gelijk aan de omzet in 2014 (? 100,8 miljoen). Belangrijk was dat uit de in 2015 gerealiseerde omzet een veel beter rendement werd gegenereerd. De omzet van nieuwe machines, gebruikte machines en onderdelen lagen net onder het niveau van 2014, terwijl de omzet uit service fractioneel steeg. De omzet uit verhuur steeg belangrijk. Geografisch was er wel enig verschil in de ontwikkeling van de omzet. In Duitsland steeg de omzet belangrijk terwijl de omzet in Nederland door minder verkoop van nieuwe machines duidelijk lager was. In Belgi? was de omzet in lijn met 2014.
Reesink Industries realiseerde een omzet van ? 25,8 miljoen, een daling van ? 1 miljoen ten opzichte van 2014. Motrac Hydraulics werd versterkt door de overname van de activiteiten van IMAV, die een bijdrage aan de omzet van ? 1,3 miljoen kende. Hierdoor was de omzet van Motrac Hydraulics gelijk aan dezelfde periode vorig jaar. De markt voor vooral de agrarische OEM-ers was lastig en met name daardoor daalde de omzet in Duitsland sterk. Bij Reesink Staal was de omzet nagenoeg gelijk aan 2014 maar bevindt het zich nog steeds op een te laag niveau. De omzet van persoonlijke beschermingsmiddelen was duidelijk lager doordat SCI het samen met haar distribiteur BATA moeilijk in de markt heeft.
Het bruto-omzetresultaat steeg ten opzichte van dezelfde periode 2014 met ? 4,4 miljoen (+11,9%) naar ? 41,2 miljoen (2014: ? 36,8 miljoen). Het bruto-omzetresultaat was 15,8% van de omzet, tegenover 14,8% over dezelfde periode 2014. Het bruto-omzetresultaat van Reesink Equipment steeg met 11,5% van ? 33,8 miljoen naar ? 37,7 miljoen. De stijging autonoom bedroeg 10,4%. De stijging van het bruto-omzetresultaat werd gerealiseerd door Reesink Green Equipment en Reesink Material Handling Equipment. Reesink Construction Equipment kende een geringe daling van het bruto-omzetresultaat. Het bruto-omzetresultaat van Reesink Industries met ? 0,5 miljoen naar ? 3,5 miljoen (2014: ? 3,0 miljoen). Van deze stijging was ? 0,3 miljoen autonoom.
Het totaal van de verkoop- en algemene beheerskosten steeg met 4,8% naar ? 28,9 miljoen (2014: ? 27,6 miljoen). Autonoom stegen deze kosten met ? 0,9 miljoen. Van deze stijging houdt ? 0,4 miljoen verband met het aanpassen van de managementsamenstelling bij Reesink Material Handling Equipment en de verkooporganisatie van Reesink Green Equipment. Verder stegen de kosten ? 0,2 miljoen door kosten voor het opzetten van een intern internationaal communicatieplatform en aanloopkosten prospectus/IFRS. Het overige vloeit voort uit de eerder in gang gezette aanpassing van de organisatiestructuur in relatie tot de groei van de onderneming en internationalisering.
Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) steeg met bijna 18% van ? 15,7 miljoen naar ? 18,5 miljoen. De lasten van afschrijvingen en amortisatie over het eerste halfjaar 2015 waren met ? 5,5 miljoen (2014: ? 5,7 miljoen), De amortisatie van de geactiveerde immateri?le vaste activa (servicecontracten) bedroeg ? 0,3 miljoen. Het bedrijfsresultaat (EBIT) steeg met 30% naar ? 13,0 (2014: ? 10,0 miljoen).
De netto financieringslasten waren met ? 1,7 miljoen iets hoger dan de financieringslasten over dezelfde periode 2014. Het beleggingsresultaat was ? 0,1 miljoen positief. Dit betrof een boekwinst op de verkoop van de 17 hectare grond met agrarische bestemming in Apeldoorn.
De belastingdruk daalde van 28,6% naar 28,1%. Per saldo bedroeg het nettoresultaat ? 8,2 miljoen, een stijging met ? 2,2 miljoen ten opzichte van het eerste halfjaar van 2014 (+37%).
Het resultaat in het eerste halfjaar was zeer tevredenstellend. Traditioneel is het eerste halfjaar ook beter dan de tweede helft. Voor de bedrijven in de agrarische sector zal de tweede helft van het jaar uitdagender worden. De verwachting is, mede gezien de goed gevulde orderboeken, dat de bedrijven in markten zoals landschappelijk onderhoud en material handling zich positief zullen blijven ontwikkelen. Voor construction equipment verwachten wij een beter tweede halfjaar ten opzichte van 2014 mede gebaseerd op het orderboek, een gestage verdere groei van verhuur van machines zonder machinist en een goede afzet van machines in nichemarkten. Voor de divisie Industries zien wij een positieve invloed door het samenvoegen van onze hydrauliek-bedrijven met IMAV. De staalmarkt zal lastig blijven, maar we gaan er wel vanuit dat de bodem van de markt is bereikt.
Begin 2016 (uiterlijk voor 30 april) zal Royal Reesink een notering aanvragen aan Euronext Amsterdam. Tijdens de Algemene Vergadering van 20 mei jl. en in het daaropvolgende persbericht d.d. 21 mei jl. is aangegeven dat een nieuw initiatief van Euronext - zijnde een Benelux platform gericht op aandelen en obligatieleningen - werd onderzocht. Royal Reesink is positief over dit initiatief maar ziet voor de vennootschap en haar aandeelhouders meer toegevoegde waarde van een notering aan Euronext Amsterdam.
Royal Reesink en APH Group uit Heerenveen hebben vandaag overeenstemming bereikt over een samenwerking op het gebied van de distributie van grondbewerkings-, voederwinnings- en voederverwerkingsmachines in Turkije. APH Group is reeds vele jaren actief in Turkije via haar dochterbedrijf APH Group Turkey. Drie jaar geleden heeft APH Group haar activiteiten in Turkije uitgebouwd met een organisatie voor de distributie van bovengenoemde machines. Royal Reesink heeft veel ervaring op het gebied van deze landbouwmachines en zal samen met APH Group deze activiteiten verder uitbouwen. Hiertoe is Reesink Turkey B.V. opgericht waarvan Royal Reesink 75 procent van de aandelen houdt. Deze vennootschap houdt op haar beurt alle aandelen in een Turkse vennootschap en zal nauw samenwerken met APH Group Turkey, een belangrijke speler in de aardappel- en groentemechanisatie.
De organisatie is gevestigd in Nev?ehir en bestaat op dit moment uit 11 medewerkers die verantwoordelijk zijn voor de verkoop/service en de uitbouw van het dealernetwerk.
Royal Reesink N.V. (Royal Reesink?) maakt vandaag de omwisselverhouding van het stockdividend over het boekjaar 2014 bekend. Onder verwijzing naar de publicatie van 20 mei 2015, zoals verschenen op en , waarin de aandeelhouders de keuze werd geboden het hun toekomende dividend over het boekjaar 2014 in contanten, dan wel in aandelen ten laste van de agioreserve te verkrijgen, is het aantal dividendrechten dat recht geeft op ??n nieuw (certificaat van een) gewoon aandeel Royal Reesink van nominaal ? 0,04 vastgesteld op 23,1635.
De omwisselverhouding is berekend op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle op Euronext Amsterdam segment Alternext verhandelde certificaten van gewone aandelen Royal Reesink voor de periode van 26 mei tot en met 2 juni 2015. De waarde van het dividend in aandelen vertegenwoordigt een meerwaarde van 4% ten opzichte van de waarde van het daarmee corresponderende contante dividend van ??3,50 per (certificaat van een) gewoon aandeel van nominaal ? 0,04.
Royal Reesink maakt tevens bekend dat 17,36 % van de aandeelhouders van het totaal uitstaande gewone aandelenkapitaal hebben gekozen voor stockdividend. Gebaseerd op de omwisselverhouding zal na levering van de (certificaten van) gewone aandelen uit hoofde van verwisseling van dividendrechten het totaal aantal uitstaande gewone aandelen met 9.351 toenemen tot 1.256.910.
Tijdens de gisteren gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het dividend over 2014 vastgesteld op ? 3,50 per gewoon aandeel. Naar keuze van de aandeelhouder zal het dividend in contanten of in de vorm van (certificaten van) gewone aandelen ten laste van de agioreserve beschikbaar worden gesteld. De betaling van het netto contante dividend en levering van de nieuwe (certificaten van) gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten, zal met ingang van 3 juni 2015 op basis van de geleverde dividendrechten plaatsvinden.
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht;
Benoeming van mevrouw R.M. Bergkamp tot lid van de Raad van Commissarissen;
Royal Reesink N.V. (Reesink?) heeft vandaag de herfinanciering met ABN AMRO Bank, Rabobank, Commerzbank en BNP Paribas afgerond.
De nieuwe financieringsfaciliteit vervangt de 3-jaars financiering met ABN AMRO Bank, Rabobank en Commerzbank die zou eindigen in oktober 2015.
De overeengekomen financieringsfaciliteit bedraagt ? 140 miljoen en heeft een looptijd van vijf jaar. De faciliteit bestaat uit een langlopende lening van ? 35 miljoen (aflossing 10% per jaar) en een kredietfaciliteit van ? 105 miljoen. In deze faciliteit is rekening gehouden met de groeistrategie van Reesink, zowel autonoom alsook door acquisities. Daarnaast voorziet de faciliteit in een aflossing van de achtergestelde converteerbare obligatielening van Pon Holdings aan het einde van de looptijd van deze lening. Onder de nieuwe faciliteit is de toegestane Net Senior Debt/EBITDA ratio maximaal 3,0 (halfjaarlijkse toets). Verder dient de interest coverage ratio minimaal 4,0 te bedragen. De verstrekte zekerheden zijn nagenoeg gelijk gebleven.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren
Ondanks dat een aantal grote markten voor Royal Reesink onder druk stonden, is de omzet en winstgevendheid stabiel gebleven. De geconsolideerde omzet over het eerste kwartaal bedroeg ? 119 miljoen; een geringe stijging ten opzichte van het eerste kwartaal 2014. Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) en het bedrijfsresultaat voor rente (EBIT) bleef gelijk.
Reesink Green Equipment kende een belangrijke stijging van de omzet. Deze stijging werd vooral gerealiseerd door toename van de afzet van machines en toebehoren voor landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park. De omzet in Kazachstan is in het eerste kwartaal traditioneel beperkt, maar steeg wel in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar. In Belgi? daalde de afzet van machines aan de agrari?rs, veelal gemengde bedrijven, harder dan wij hadden voorzien. Een lagere omzet ten opzichte van het eerste kwartaal van vorig jaar lag in de lijn van de verwachtingen door het ?Agribex' effect (tweejaarlijkse beurs) maar ook de lagere melkprijzen en lage prijzen voor gewassen hebben een rem op het investeren gelegd. In Nederland werd het jaar gestart met een goede orderportefeuille, maar is de druk op de opbrengstprijzen voor de agrari?rs goed voelbaar.
Reesink Construction Equipment had een duidelijk lagere omzet dan in het eerste kwartaal van vorig boekjaar. Deze daling was volledig toe te schrijven aan onze activiteiten in Belgi?. De verkoop van construction equipment in Nederland bleef nagenoeg gelijk terwijl de omzet van Huur&Stuur belangrijk groeide.
Reesink Material Handling Equipment had over het eerste kwartaal ten opzichte van de vergelijkbare periode vorig jaar een gelijkblijvende omzet. De omzet uit verkoop van material handling was in het eerste kwartaal iets lager dan vorig jaar, dit werd gecompenseerd door hogere opbrengsten uit service. De omzet in Nederland was lager, terwijl de omzet in Duitsland sterk steeg. In Belgi? was de omzet gering lager. In zowel Nederland als Duitsland is de ontwikkeling van de orderportefeuille goed. De ontwikkeling van de orderportefeuille in Belgi? bleef achter.
De omzet van Reesink Industries daalde licht. Bij Reesink Staal daalde zowel de tonnage alsook het prijsniveau. De opbrengsten uit bewerkingen stegen daarentegen. Bij Motrac Hydraulics was er een groot onderscheid tussen Nederland en Duitsland. In Nederland bleef de omzet op niveau terwijl in Duitsland de afzet naar vooral de OEM-klanten duidelijk daalde. De verkoop van persoonlijke beschermingsmiddelen heeft baat bij een slechte winter en die bleef ook dit jaar uit.
De ontwikkelingen van de relevante markten in het algemeen is zeer wisselend. Binnen Reesink Equipment zien wij dat vooral de Belgische activiteiten het moeilijker hebben. Overheidsbezuinigingen en lage marktprijzen voor producten zorgen voor meer voorzichtigheid bij onze afnemers. Ook in de agrarische sector in Nederland wordt de stemming in de markt negatief be?nvloed door de lagere marktprijzen van de landbouwproducten. Wij zien dit echter nog niet terug in de omzet en de orderportefeuille. De markt voor machines voor landschappelijk onderhoud is goed. De ontwikkeling van de activiteiten in Kazachstan ligt op schema maar is voor meer dan 50% van de omzet afhankelijk van de afzet van oogstmachines in de zomerperiode. De markt voor Reesink Construction Equipment in Nederland zal zich in de tijd herstellen. De tendens naar huren van grondverzetmachines zorgt ervoor dat Huur&Stuur sneller zal groeien. De markt voor material handling in Nederland is stijgende. In Duitsland is de markt voor material handling stabiel. In alle drie de landen hebben we te kampen met stevige concurrentie. De markten waarin Reesink Industries actief is, blijven in 2015 lastig. Binnen Reesink Industries verwachten wij dat verdere ketenintegratie/system integration onze positie in de markt zal versterken en zijn vruchten zal afwerpen.
De diversiteit in de ontwikkelingen van de voor ons relevante markten maakt het lastig nu al een uitspraak te doen over geheel 2015.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren.
Dividendvoorstel ? 3,50 per (certificaat van) gewoon aandeel naar keuze uit te keren in contanten of in de vorm van (certificaten van) gewone aandelen
- Uitbreiding activiteiten door overname in januari 2014 van CT Agro en in oktober 2014 van de Leeuw Groentechniek.
- Reesink Green Equipment presteerde tevredenstellend door een zeer succesvol debuutjaar van CT Agro en een goede afzet van machines voor landschappelijk onderhoud.
- Door de toevoeging van Kobelco grondverzetmachines bleef de handel van Reesink Construction Equipment op peil. Verdere groei in Huur&Stuur.
- Bij Reesink Material Handling Equipment stonden de marges onder druk; dit gecombineerd met (deels eenmalige) hogere kosten maakt dat de resultaatbijdrage nog niet op niveau is.
- Bij Reesink Industries steeg de EBITDA maar blijft er vooral door onvoldoende verbetering bij de staalactiviteiten, ruimte voor herstel.
- Omzet verdubbeld ??473,2 miljoen (2013: ??236,6 miljoen). Autonoom 1 steeg de omzet met 7,3%.
- Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) steeg met bijna 90% naar ? 28,0 miljoen (2013: ? 14,9 miljoen, pro forma ? 26,7 miljoen).
- Het bedrijfsresultaat na afschrijvingen en amortisatie (EBIT) steeg naar ? 17,5 miljoen (2013: ? 10,4 miljoen, pro forma ? 16,2 miljoen).
- Financieringslasten ? 3,1 miljoen; ? 1,0 miljoen hoger in verband met financiering van de acquisities en de bijbehorende kosten.
- Afwaardering van onroerend goed met ? 2,4 miljoen; boekwinst verkoop certificaten van aandelen VIBA N.V. ? 0,7 miljoen.
- Kasstroom uit operationele activiteiten steeg van ? 12,6 miljoen naar ? 22,3 miljoen. De investeringen in vaste activa bedroegen per saldo ? 9,5 miljoen en in acquisities
- Earn-out aan Pon Holdings B.V. van ? 17,0 miljoen is afgewikkeld (exclusief rente ad ? 1,2 miljoen). De earn-out is voor een deel gefinancierd door een verhoging van de achtergestelde converteerbare lening van Pon Holdings B.V. met ? 7,5 miljoen en een achtergestelde lening van Pon Holdings B.V. van ? 4,8 miljoen.
- Toetreding Commerzbank tot de groep van de financierende banken en uitbreiding van de financieringsfaciliteit van oorspronkelijk ? 90 miljoen naar ? 110 miljoen.
De omzet over 2014 kwam uit op ? 473,2 miljoen, een verdubbeling van de over 2013 gerapporteerde omzet van ? 236,6 miljoen (pro-forma 2013: ? 402,4 miljoen). Autonoom steeg de omzet met 7,3%.
Van de omzet werd geografisch 8% in Kazachstan gerealiseerd. Het aandeel van de Nederlandse markt zakte naar bijna 53% (2013: 58%) terwijl de omzet in Belgi? daalde naar 21% (2013: 24%). Het omzetaandeel van Duitsland bleef op 17%.
De omzet van Reesink Equipment steeg van ? 198,0 miljoen (pro forma 2013: ? 349,1 miljoen) naar ? 421,7 miljoen. De aan de groep toegevoegde bedrijven droegen voor meer dan ? 41 miljoen bij (met name CT Agro). Autonoom steeg de omzet van Reesink Equipment met bijna 9%. De omzet van Reesink Green Equipment (RGE) steeg met bijna 48% naar ? 170,3 miljoen (2013: ? 115,5 miljoen). Autonoom steeg de omzet van Reesink Green Equipment met 11,6%. Reesink Construction Equipment (RCE) realiseerde een omzet van ? 45,5 miljoen (2013: ? 42,7 miljoen). Reesink Material Handling Equipment (RMHE) sloot het jaar af met ? 207,0 miljoen omzet. RMHE werd op 16 oktober 2013 onderdeel van Royal Reesink en realiseerde in de laatste 2,5 maand van 2013 een omzet van ? 39,8 miljoen. De pro forma omzet 2013 van RMHE bedroeg ? 190,8 miljoen.
Royal Reesink groeide, mede door de overnames, fors en is verder aan het internationaliseren. Het waarborgen van interne beheersing en de ambitie in de komende jaren verder te groeien, hebben geleid tot aanpassingen van de organisatiestructuur en de daarbij behorende investeringen in de organisatie. Daarnaast werden in het kader van de carve-out van RMHE bij Pon Holdings B.V. enkele diensten overgenomen, waaronder ICT. Het totaal aan verkoop- en algemene beheerskosten steeg naar ? 56,3 miljoen. Autonoom steeg het totaal aan kosten met ? 2,7 miljoen, waarvan ? 0,7 miljoen met een ??nmalig karakter.
Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) steeg met bijna 90% naar ? 28,0 miljoen (2013: ? 14,9 miljoen). De pro forma EBITDA over dezelfde periode in 2013 bedroeg ? 26,7 miljoen. Het totaal van afschrijvingen en amortisatie bedroeg
Ten laste van het resultaat kwam per saldo ? 3,1 miljoen aan financieringsbaten en -lasten (2013: ? 2,1 miljoen). De uitbreiding van Royal Reesink gaat gepaard met een hogere kredietbehoefte die ook deels is ingevuld met een achtergestelde converteerbare lening van Pon Holdings B.V. en een achtergestelde lening van Pon Holdings B.V.
De immateri?le vaste activa omvat software en de door Royal Reesink bij de overname van RMHE verworven servicecontracten met afnemers. De servicecontracten worden over een periode van zeven jaar geamortiseerd. In het verslagjaar werd voor
? 1,1 miljoen ge?nvesteerd in software. De amortisatie van de servicecontracten en software bedroeg voor iedere categorie ? 0,6 miljoen, totaal ? 1,2 miljoen.
Aan de bedrijfsgebouwen en -terreinen werd voor ? 0,9 miljoen het onroerend goed van twee locaties van CT Agro TOO toegevoegd. Van de totale afwaardering van ? 0,6 miljoen op de bedrijfsgebouwen en -terreinen werd ? 0,4 miljoen ten laste van het resultaat gebracht. De waarde van bedrijfsuitrusting en vervoermiddelen steeg ? 1,0 miljoen door de nieuwe consolidatie van CT Agro en de Leeuw Groentechniek. Verder werd in het boekjaar voor ? 2,8 miljoen ge?nvesteerd in bedrijfsuitrusting (? 1,8 miljoen) en vervoermiddelen (? 1,0 miljoen). De netto-investering in de verhuurvloten bedroeg ? 6,9 miljoen. De totale afschrijvingen en amortisatie beliepen een bedrag van ? 10,5 miljoen (2013: ? 4,5 miljoen). De totale afwaardering van het vastgoed ultimo het boekjaar bedroeg ? 2,0 miljoen. Deze afwaardering had grotendeels betrekking op het pand aan de Ecofactorij te Apeldoorn.
Het handelswerkkapitaal bedroeg ultimo 2014 ? 130,9 miljoen (2013: ? 116,0 miljoen). De uitbreiding met CT Agro en de Leeuw Groentechniek leidde tot een stijging van het werkkapitaal met ? 11,9 miljoen.
Ultimo het verslagjaar was het totale voorraadniveau ? 107,5 miljoen en daarmee ? 17,2 hoger dan ultimo 2013. Deze stijging kwam voor ? 11,7 miljoen door de nieuwe activiteiten. De voorraad van Reesink Equipment bedroeg ? 95,3 miljoen tegenover ? 77,3 miljoen ultimo 2013. De voorraad van Reesink Equipment steeg autonoom met ? 6,3 miljoen. Reesink Green Equipment kende in de laatste periode van het jaar veel aanvoer voor het nieuwe seizoen maar voor een deel was de stijging in de voorraad reeds een langere tijd zichtbaar. Gebrek aan liquiditeit in de markt dwong ons zo nu en dan om de machines niet uit te leveren. De voorraadstand van Reesink Material Handling Equipment en Reesink Construction Equipment was nagenoeg gelijk aan de stand ultimo vorig boekjaar. Het saldo van de vooruitbetaalde voorraden was ? 0,4 miljoen hoger. De voorraadhoogte van Reesink Industries was ? 0,8 miljoen lager. De voorzieningen incourante voorraden in percentage van de voorraadwaarde was 13,1% (2013: 13,0%).
Het debiteurensaldo nam met ? 9,0 miljoen toe, autonoom met ? 6,2 miljoen. Het debiteurensaldo van Reesink Equipment bedroeg ? 55,3 miljoen en kende autonoom een stijging van ? 8,3 miljoen. Reesink Material Handling Equipment en Reesink Green Equipment hadden een zeer goede omzet in maanden november en december. Bij Reesink Industries daalde de debiteurenpositie met ? 0,5 miljoen naar ? 5,7 miljoen.
- Het business model voor de toekomst nog scherper neerzetten met oog voor andere activiteiten dan allen maar hardware verkopen, om te anticiperen op belangrijke trends en een onderscheidende speler in de markt te zijn.
- Verdere (geografische) uitbouw van de divisies, denk daarbij onder andere aan de introductie van grondverzetmachines en heftrucks in een groeimarkt als Kazachstan.
- Veiligheidsactiviteiten op het gebied van opleidingen en veiligheidspakketten uitbreiden en ontwikkelen voor zowel interne als externe afnemers.
De Raad van Commissarissen van Royal Reesink N.V. draagt, rekening houdend met het profiel van de Raad van Commissarissen, mevrouw mr. Ren?e Bergkamp voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen vanaf de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Royal Reesink N.V., die wordt gehouden op 20 mei 2015 te Apeldoorn. Mevrouw Bergkamp volgt de heer Bas Vos op die terug zal treden wegens het bereiken van het einde van zijn termijn.
Royal Reesink focust op twee segmenten: Reesink Equipment en Reesink Industries.
In Reesink Equipment zijn al onze bedrijven actief als distributeur van diverse A-merken en/of voeren sterke concepten voor de land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud, material handling, grond-, weg- en waterbouw. De producten worden of via dealers of rechtstreeks geleverd aan agrari?rs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden, waterschappen, bosbouwers en klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens), agri en GWW-sector.
In Reesink Industries zijn onze bedrijven actief als distributeur van staal, persoonlijke beschermingsmiddelen en hydraulische componenten/systemen. In dit segment vindt levering met name plaats aan staalbouwers, constructiewerkplaatsen, installatiebouwers, technische groothandels, offshore en scheepvaartindustrie, machinefabrikanten en de agro-industrie.
1 Ter bepaling van autonoom zijn CT Agro en de Leeuw Groentechniek B.V. ge?limineerd voor 2014 en is voor Reesink Material Handling Equipment, Motrac Hydraulics en Hans van Driel een like-for-like vergelijking met 2013 gemaakt. De overnames in 2013 resulteerden in een verdubbeling van de omvang van Royal Reesink. Voor een beter inzicht zal over 2013 ook pro forma informatie van omzet en bedrijfsresultaat op jaarbasis worden gegeven. De pro forma informatie is niet gecontroleerd door de accountant.
Royal Reesink zette in het laatste kwartaal van 2013 met de grootste overname (Reesink Material Handling Equipment) uit haar geschiedenis een belangrijke stap in de realisering van de groeistrategie. Hieraan werd in 2014 verder gevolg gegeven door de overname van de activiteiten van CT Agro (januari) en de Leeuw Groentechniek (oktober). Dit betekende niet alleen een forse toename van de omzet en winstgevendheid, maar ook een groot aantal nieuwe medewerkers. Een goede integratie is een tweede en minstens zo belangrijke stap. Afgelopen jaar stond dan ook voor een belangrijk deel in het teken van de integratie van de overgenomen activiteiten. Ook op het gebied van de aandelenstructuur zijn belangrijke stappen gezet.
De voorlopige 1 geconsolideerde omzet over 2014 kwam uit op ? 473,2 miljoen en is daarmee een verdubbeling van de over 2013 gerapporteerde omzet van ? 236,2 miljoen (pro forma 2013: ? 402,4 miljoen). Autonoom 2 steeg de omzet met 7,3%.
De omzet van Reesink Equipment steeg van ? 198,0 miljoen (pro forma 2013: ? 349,1 miljoen) naar ? 421,7 miljoen. De nieuw gevoegde bedrijven droegen meer dan ? 41 miljoen bij (met name CT Agro). Autonoom steeg de omzet van Reesink Equipment met bijna 9%.
De omzet van Reesink Industries steeg van ? 37,8 miljoen naar ? 50,7 miljoen. Autonoom leverde Reesink Industries 4% omzet in. De omzet van persoonlijke beschermingsmiddelen en staal (lagere staalprijzen) was duidelijk lager terwijl bij Motrac Hydraulics de omzet licht steeg.
Het bedrijfsresultaat exclusief rente en afschrijvingen (EBITDA) steeg met bijna 90% naar ? 28,0 miljoen (2013: ? 14,9 miljoen). De pro forma EBTIDA over dezelfde periode in 2013 bedroeg ? 26,7 miljoen. De EBITDA-bijdrage van Reesink Construction Equipment en Reesink Green Equipment (mede door een zeer succesvol debuutjaar van de Kazachstaanse activiteiten van CT Agro) is tevredenstellend. De resultaatbijdrage van Reesink Material Handling Equipment is door de margedruk gecombineerd met (deels eenmalige) hogere kosten daarentegen nog niet op niveau. Bij Reesink Industries steeg de EBITDA, maar wij zien nog zeker ruimte voor verdere verbetering.
In het verslagjaar zijn de beheerskosten gestegen. De forse groei, internationalisering, het waarborgen van beheersing en de ambitie in de komende jaren verder te groeien, hebben geleid tot weloverwogen aanpassingen van de organisatiestructuur met ook de daarbij behorende investeringen in de organisatie.
Het bedrijfsresultaat (EBIT) bedroeg ? 17,5 miljoen (2013: ? 10,4 miljoen). Het pro forma bedrijfsresultaat over dezelfde periode in 2013 bedroeg ? 16,2 miljoen.
Het voorlopige nettoresultaat ad ? 8,9 miljoen was 97% hoger dan in 2013 (? 4,5 miljoen). De financieringslasten waren ? 1,0 miljoen hoger dan over het boekjaar 2013 in verband met de financiering van de acquisities en de bijbehorende kosten. Naar verwachting zal het saldo van resultaten uit beleggingen en waarderingen onroerend goed ? 1,7 miljoen negatief bedragen (2013: ? 1,8 miljoen negatief). Vooral verdere afwaardering van het onroerend goed met ? 2,4 miljoen is hier debet aan.
Op basis van het voorlopige nettoresultaat bedraagt de winst per aandeel ? 7,11 (2013: ? 4,85).
Het dagelijks bestuur van Royal Reesink is nu in handen van een Executive Committee. Het Executive Committee bestaat uit de CEO (voorzitter), de CFO, de divisiedirecteuren aangevuld met de verantwoordelijken voor human resources en legal.
Royal Reesink streeft naar aanpassing van haar aandelenstructuur door inkoop en intrekking van 260.000 cumulatief preferente aandelen A die gehouden worden door Recopart B.V. Deze vennootschap voerde het werknemersparticipatieplan uit, dat in 2011, conform de voorwaarden, tot uitkering aan de deelnemers was overgegaan. Royal Reesink heeft vandaag principe overeenstemming bereikt met het bestuur van Recopart B.V. over de koop van de cumulatief preferente aandelen A. De verwachting is dat de inkoop begin april definitief kan worden afgerond. Het aantal stemgerechtigde aandelen daalt dan met 260.000.
De definitieve jaarcijfers over 2014 van Royal Reesink N.V. worden 3 april 2015 v??r beurs gepubliceerd. Het jaarverslag over 2014 verschijnt 10 april 2015.
1 Omdat de accountantscontrole nog niet is afgerond op dit moment, zijn alle in dit persbericht genoemde cijfers voorlopig
De geconsolideerde omzet over de eerste drie kwartalen bedroeg ? 361,7 miljoen (2013: ? 151,6 miljoen). Autonoom 1 steeg de omzet met 3,6%. Het bedrijfsresultaat exclusief rente en afschrijvingen (EBITDA) steeg naar ? 22,8 miljoen (2013: ? 8,7 miljoen). De pro forma EBTIDA over dezelfde periode in 2013 bedroeg ? 20,0 miljoen. Het bedrijfsresultaat (EBIT) steeg van ? 6,4 miljoen naar ? 15,0 miljoen. Het pro forma bedrijfsresultaat over dezelfde periode in 2013 bedroeg ? 12,2 miljoen.
De omzet van Reesink Equipment steeg naar ? 322,8 miljoen (2013: ? 125,4 miljoen). Autonoom steeg de omzet van Reesink Equipment met 4,9%.
De omzet van Reesink Green Equipment steeg, mede door de voeging van CT Agro, met bijna 50%. Wel werd in het derde kwartaal een deel van de autonome omzetgroei ingeleverd. Deze bedraagt echter nog altijd 8,4%. Afgezien van het feit dat het derde kwartaal in deze divisie vaker zwak is, leek de investeringsbereidheid van de agrarische afnemers geremd te worden door dalende prijzen van landbouwproducten. De omzet van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park was in het derde kwartaal goed. Voor CT Agro was het derde kwartaal in verband met de verkoop en het uitleveren van de oogstmachines een belangrijk kwartaal. De verkoop kwam laat op gang maar in enkele weken tijd werden de gebudgetteerde aantallen machines gerealiseerd.
Reesink Construction Equipment realiseerde een omzetstijging van 10,3%. Autonoom (Hans van Driel like-for-like 2013) steeg de omzet, in lastige marktomstandigheden, met 2,5%. Deze stijging kwam grotendeels door een hogere omzet Huur&Stuur (+21%). Voornamelijk door een goede ontvangst van het nieuwe merk Kobelco bleef de omzet van grondverzetmachines op peil.
Royal Reesink maakt bekend dat de overname van de Leeuw Groentechniek B.V. vandaag is afgerond. Na afronding van de juridische fusie zal de nieuwe organisatie verder gaan onder de naam Stierman De Leeuw B.V.
- Principe overeenstemming overname de Leeuw Groentechniek B.V. Samenvoeging met Stierman tot Stierman De Leeuw: ??n
- Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) ? 15,7 miljoen (H1 2013: ? 7,3 miljoen)
Reesink Green Equipment plukte het eerste half jaar de vruchten van de in 2013 gestegen melk- en graanprijzen en goede weersomstandigheden. Vooral de markten van de machines voor voederwinning en mestverwerking groeiden. De markten voor de grotere kapitaalsintensievere machines waren slechter dan in 2013. Wij constateren dat met name een krappe liquiditeit bij de eindafnemers een impact heeft op de afzet van deze machines. Daar komt bij dat onze leverancier aan de vooravond staat van de lancering van de nieuwe lijn tractoren. In Kazachstan is er sprake van een wisselend beeld. Bij de zaaicomplexen (belangrijkste productgroep in het voorjaar) zien we dat de devaluatie van lokale valuta een negatieve impact had op de afzet. In andere productgroepen werden er meer orders gerealiseerd dan gebudgetteerd. Onze verwachting dat de impact van de devaluatie op de afzet van de oogstmachines geringer zal zijn, wordt bewaarheid. Dus ondanks een stroeve start met onder andere een koersverlies van meer dan ? 0,7 miljoen, lijkt CT Agro een goed debuutjaar te gaan realiseren. De markt van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park heeft nog last van overheidsbezuinigingen. Maar ondanks de markt hebben onze activiteiten zeer goed gepresteerd en zelfs een hogere omzet gerealiseerd, met name door onze sterke positie bij de golfbanen en de goede verkoop van machines en apparatuur voor aanleg van ondergrondse infrastructuur.
Het nieuwe merk Kobelco is goed ontvangen in de markt en heeft in de categorie grote grondverzetmachines al een goed marktaandeel. De markt voor grondverzet in Nederland blijft echter moeizaam. De Belgische markt doet het beter maar lijkt ook pas op de plaats te maken. Een lagere investeringsbereidheid leidde tot een sterke groei van de Huur&Stuur activiteiten, waarbij wel moet worden aangetekend dat er ook verder ge?nvesteerd werd in uitbreiding van de verhuurvloot.
De markt voor material handling liet, in de gebieden waarin wij actief zijn, het eerste half jaar een stabiel beeld zien. Over het algemeen konden de Reesink bedrijven hun marktpositie behouden. Wel zien we met name in Nederland druk op de marge verkoop nieuw. Daar staat tegenover dat de markt voor gebruikte trucks en verhuurtrucks zich gedurende het eerste half jaar uitstekend heeft ontwikkeld. De ontwikkeling die is ingezet om meer lange termijn contracten voor wat betreft onderhoud aan te gaan met onze klanten, heeft zich in het eerste half jaar doorgezet. Dit betekent dat we bij meer en meer klanten de totale onderhoudsverantwoordelijkheid overnemen en dus klanten langer aan ons weten te binden.
De geconsolideerde omzet over de eerste helft van 2014 bedroeg ? 248,5 miljoen, meer dan een verdubbeling ten opzichte van de vergelijkbare periode 2013 (??111,5 miljoen). Autonoom 1 steeg de omzet met 3,0%. De omzetbijdrage van CT Agro in H1 2014 bedroeg ? 17,2 miljoen.
De omzet van Reesink Equipment steeg naar ? 221,4 miljoen (H1 2013: ? 93,2 miljoen). Autonoom steeg de omzet van Reesink Equipment met ? 8,1 miljoen, zijnde 4,1%.
De omzet van Reesink Green Equipment steeg naar ? 96,9 miljoen (2013: ? 71,1 miljoen). Het aandeel van CT Agro was ? 17,2 miljoen. Autonoom kende deze divisie een stijging van 12,1%. De in 2013 gestegen prijzen van onder andere melk en graan zorgden voor een goede investeringsbereidheid bij met name de agrari?rs. De omzet van de kapitaalsintensievere machines was in het eerste halfjaar 2014 wel minder dan in dezelfde periode 2013. Hierdoor werd met name in juni een deel van de voorsprong in omzet ingeleverd. CT Agro startte het jaar met een devaluatie van de Kazachstaanse Tenge met bijna 20%. Dit maakte de verkoop van met name de zaaimachines lastiger. In andere productgroepen werd er beter dan verwacht verkocht zodat wij per saldo tevreden zijn met de eerste maanden van CT Agro. De omzet van landschappelijk onderhoud steeg ondanks de overheidsbezuinigingen.
Reesink Construction Equipment realiseerde een omzet van ? 24,6 miljoen, een stijging met ? 2,5 miljoen. Autonoom (Hans van Driel like-for-like 2013) was de omzet marginaal lager. De afzet van grondverzetmachines daalde licht ondanks een goede ontvangst van Kobelco. Huur&Stuur daarentegen realiseerde een omzetstijging van 20%.
Royal Reesink werd vanaf medio oktober 2013 versterkt met Reesink Material Handling Equipment. Deze divisie realiseerde in het eerste halfjaar van 2014 een omzet van
? 100,8 miljoen, een bescheiden groei ten opzichte van dezelfde periode in 2013. Dit is met name ingegeven door hogere omzetten van gebruikte machines, onderdelen en service.
1 2013 like-for-like Reesink Material Handling Equipment, Motrac Hydraulics en Hans van Driel, 2014 exclusief CT Agro
Samenvoeging met Stierman tot Stierman De Leeuw; ??n sterke organisatie voor Bos, Tuin en Park
Over 2013 realiseerde de Leeuw Groentechniek B.V. een omzet van bijna ? 3,5 miljoen
Royal Reesink heeft met de aandeelhouder van de Leeuw Groentechniek B.V. (gevestigd in Hattem), een principeovereenstemming bereikt over overname van 100% van de aandelen.
de Leeuw Groentechniek is een onderdeel van de eveneens meer dan 200 jaar bestaande de Leeuw Groep en importeert een compleet assortiment kwaliteitsmachines van topmerken voor Bos-, Tuin- en Park voor professioneel en particulier gebruik. De onderneming behaalde over 2013 met negen medewerkers een omzet van bijna ? 3,5 miljoen.
Stierman B.V. is een kleinere organisatie binnen Royal Reesink die al vele jaren actief is in de markt voor Bos, Tuin- en Park maar vooral met toebehoren en onderdelen. De geplande samenvoeging met de Leeuw Groentechniek versterkt beide organisaties substantieel. Onder de naam ?Stierman De Leeuw' zal via wederverkopers een compleet assortiment aan machines, toebehoren en onderdelen in de markt van Bos, Tuin en Park worden gezet.
Tijdens de gisteren gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het dividend over 2013 vastgesteld op ? 2,50 per gewoon aandeel. Dit contante dividend wordt op 6 juni a.s. betaalbaar gesteld. Op 29 mei a.s. worden de certificaten van gewone aandelen Koninklijke Reesink N.V. op Alternext te Amsterdam ex-dividend verhandeld.
De heer F.L.H. van Delft is herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een volgende periode van twee jaar.
Alle overige op de agenda vermelde punten zijn eveneens goedgekeurd c.q. vastgesteld:
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht;
De geconsolideerde omzet over het eerste kwartaal bedroeg ? 116 miljoen; meer dan een verdubbeling ten opzichte van het eerste kwartaal 2013. Autonoom 1 was de omzet bijna 4% hoger. Het bedrijfsresultaat exclusief rente en afschrijvingen (EBITDA) was bijna verdubbeld en kende autonoom een belangrijke stijging. Het bedrijfsresultaat exclusief rente (EBIT) steeg met meer dan 50%. Autonoom was de stijging aanzienlijk. De EBITDA en EBIT werden gedrukt door het koersverlies op de netto-investeringen in CT Agro TOO door een devaluatie van de lokale valuta.
De omzet van het segment Reesink Equipment verdubbelde nagenoeg door de voeging van Reesink Material Handling Equipment per oktober 2013. De omzet van Reesink Equipment was autonoom licht hoger.
Reesink Green Equipment kende een sterke omzetstijging. In het tweede helft van 2013 stegen de melkprijzen en dit had een positief effect op het eerste kwartaal. Ook de omzet van machines en toebehoren van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park ontwikkelde zich zeer positief. De bijdrage van CT Agro was nog beperkt omdat door het landklimaat in Kazachstan het seizoen pas in het tweede kwartaal start.
Reesink Construction Equipment had een gering hogere omzet dan in het eerste kwartaal van vorig boekjaar. Autonoom was de omzet echter lager. In Belgi? werd wel een goede orderportefeuille opgebouwd maar in Nederland was de handel in grondverzetmaterieel ondanks een goede start van Kobelco, moeizaam. Maar waar minder wordt ge?nvesteerd in nieuw materieel is er extra ruimte voor stijging van verhuur. Dat gold met een aanzienlijke groei zeker ook voor Huur&Stuur.
Wij zijn gematigd positief over de ontwikkeling van de relevante markten in het algemeen. De bouw toont tekenen van stabilisatie maar een echt herstel wordt voor 2014 niet verwacht. De markt voor material handling equipment is zeer competitief, maar profiteert onmiddellijk van enig economisch herstel. De prijzen voor de gewassen en de melk zijn goed en dat vertaalt zich momenteel in een zeer goede investeringsbereidheid bij de akkerbouwers en de melkveehouders. De verwachting is dat de markt voor landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park in 2014 stabiel blijft. Wij gaan ervan uit dat onze bedrijven hun voorsprong van het eerste kwartaal kunnen handhaven. Toch is er nog altijd krapte aan liquiditeit in de markt. Vooral de afzet van de duurdere machines, ook in de GWW-sector, wordt hierdoor gehinderd. In Kazachstan staat door een devaluatie van de lokale valuta de omzet voor het eerste halfjaar onder druk, maar is de verwachting dat de impact op de afzet van de oogstmachines in het tweede helft van het jaar geringer zal zijn.
Binnen Reesink Equipment verwachten wij een forse omzet- en resultaatgroei te realiseren. De bedrijven binnen het industri?le segment zijn voldoende geherstructureerd om een beter resultaat te realiseren.
1 Voor bepaling autonoom omzet RMHE en Motrac Hydraulics like-for-like en CT Agro ge?limineerd
- Hogere omzet en resultaat met name door groei in het segment Reesink Equipment.
- Goede investeringsbereidheid akkerbouw, melkveehouderij in verslagjaar nog terughoudend, betere vooruitzichten.
- Goede afzet grondverzetmachines in Belgi?, markt in Nederland zeer terughoudend, stevige groei verhuuropbrengsten.
- Forse verbetering resultaat in het segment Reesink Industries, nog geen positief bedrijfsresultaat.
- Overname van Hans van Driel B.V. in januari 2013 en samen met de Kemp Groep behorend tot de divisie Reesink Construction Equipment.
- In december 2013 contract voor levering van Kobelco grondverzetmachines in Nederland door de Kemp Groep getekend.
- Overname in oktober 2013 van Pon Material Handling Europe (PMH-E). Thans opererend onder de naam Reesink Material Handling Equipment (RMHE). Goed debuut gemaakt.
- Structuur neergezet voor overname van de activiteiten van CT Agro in Kazachstan. Overname is op 15 januari 2014 afgerond. CT Agro heeft door middel van een provisieregeling in 2013 al bijgedragen aan de winst.
- Omzetstijging met bijna 28% naar ??236,6 miljoen (2012: ??185,2 miljoen). Autonoom daalde omzet met ? 15,8 miljoen (-8%), met name vanwege ? 12 miljoen mindere omzet van de staalactiviteiten.
- Het bedrijfsresultaat zonder afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) steeg met meer dan 65% naar ? 14,9 miljoen. Autonome stijging EBITDA met 6,9%.
- Het bedrijfsresultaat met afschrijvingen en amortisatie (EBIT) steeg met meer dan 55% naar ? 10,4 miljoen. Autonome stijging EBIT met 8,1%.
- Pro forma 2013 omzet ? 402,4 miljoen, EBITDA ? 26,7 miljoen en EBIT ??16,2?miljoen.
- Financieringslasten ? 2,1 miljoen door onder andere vergoeding voor trekking onder de acquisitiefaciliteit (inclusief bereidstellingsprovisie van ? 0,6 miljoen).
- Uitbreiding aandelenkapitaal met in totaal 471.868 certificaten van gewone aandelen, totale opbrengst ? 29,9 miljoen.
- Achtergestelde converteerbare lening van ? 10,3 miljoen overeengekomen met Pon Holdings B.V.
- In verband met overname CT Agro toetreding van Commerzbank tot de groep van de financierende banken en uitbreiding van financiering van oorspronkelijk ? 90 miljoen naar ? 110 miljoen. Afgerond in januari 2014.
- Nog te betalen earn-out aan Pon Holdings B.V. van ? 17,0 miljoen (exclusief rente ad ? 1,2 miljoen).
- Dividendvoorstel ? 2,50 per (certificaat van) gewoon aandeel (2012: nihil).
Een aantal bedrijven binnen RGE had last van terughoudendheid bij het aangaan van investeringen. Over het algemeen was 2013 een redelijk goed jaar. De melkveehouderij en landschappelijk onderhoud (door bezuiniging bij de overheid) bleven wat achter, maar de akkerbouw investeerde goed.
In 2011 liet de Europese markt voor construction equipment nog een aanzienlijke groei van 23% zien. In 2012 volgde een daling van 4% en ook in 2013 daalde het aantal verkochte machines. Nederland vormt hierop geen uitzondering. De Belgische markt daarentegen presteert beter. Ondanks deze voor zich sprekende feiten, was 2013 voor RCE een tevredenstellend jaar.
De markt van vorkheftrucks is een uiterst competitieve markt en dit was in 2013 eveneens het geval. In financieel opzicht was 2013 een goed jaar, ondanks dat er nog altijd sprake is van een terughoudende investeringsbereidheid bij de klanten. De in 2011 geformuleerde strategische herori?ntatie begint duidelijk zijn vruchten af te werpen.
Zowel op de korte termijn als op de middellange termijn zal de overname van de material handling activiteiten synergie-effecten opleveren. De bindende factor binnen Reesink Equipment is het serienummer van de (verkochte) machine. Denk aan inkoop/verkoop, services, verhuur/lease of fleet management. Om de ?quick wins' te realiseren zijn er werkgroepen actief voor het optimaliseren van de supply chain, procurement, cross-selling en cross-rental.
Net als het voorgaand jaar 2012 liet de bouw geen verbetering zien. Voor 2014 wordt er enige verbetering verwacht, maar vanaf 2015 trekt waarschijnlijk de bouwsector pas echt aan. Door de overname van Motrac Hydraulics (onderdeel PMH-E) is het segment Reesink Industries verder versterkt.
De herstructurering in 2012 en de concentratie van de activiteiten in Zutphen begint zijn vruchten af te werpen. De grote margedruk in de markt ten gevolge van overcapaciteit hindert nu nog verder herstel. Reesink Staal is nog meer nadruk gaan leggen op bewerkingen. Als partner voor een aantal bedrijven is het afgelopen jaar goed gepresteerd, waardoor in de keten minder kosten zijn ontstaan.
De werkzaamheden binnen Safety Centre International zijn ook sterk gerelateerd aan de bouw. Dientengevolge stond zeker in de eerste helft van het jaar de omzet onder druk. Maar tegelijk merkt Safety Centre International dat de klant blijft kiezen voor de zekerheid en duurzaamheid van A-merken.
Hier was sprake van een wisselend beeld. De verkoop van stand-alone pompen stond onder druk. In het OEM-segment, waar complete hydraulische systemen worden geleverd, was sprake van groei. Daarnaast groeide ook de revenuen uit grote (engineering) projecten met een lange doorlooptijd.
De jaarrekening die volgens Dutch GAAP is opgemaakt, waarbij voor de waardering van de onroerende zaken het Besluit actuele waarde is toegepast, vormt de leidraad voor deze paragraaf.
De omzet over 2013 bedroeg ??236,6 miljoen (2012: ??185,2 miljoen), een stijging van bijna 28%. De overgenomen ondernemingen hadden een omzet van ? 56,6 miljoen. De autonome omzet daalde ? 15,8 miljoen, een daling van 8%, vooral door een ? 12 miljoen mindere omzet van de staalactiviteiten door de herstructurering en sluiting van het (verlieslatende) NSU en moeilijke marktomstandigheden.
De pro forma omzet over 2013 bedroeg ? 402,4 miljoen. Geografisch ontstond er minder afhankelijkheid van de Nederlandse markt; nog 58% werd gerealiseerd in Nederland (2012: 76%), terwijl de omzet in Belgi? steeg naar 24% (2012: 20%) en in Duitsland naar 17% (2012: 4%).
De omzet van Reesink Equipment steeg met ? 60,8 miljoen naar ? 198,0 miljoen, waarvan ? 53,2 miljoen werd gerealiseerd door RMHE en Hans van Driel. Autonoom daalde de omzet van Reesink Equipment gering met 2,5%. RGE realiseerde in 2013 een omzet van ? 115,5 miljoen (2012: ? 118,4 miljoen). RCE werd in januari 2013 versterkt met Hans van Driel en kwam uit op een omzet van ??42,7 miljoen (2012: ? 18,8 miljoen). Autonoom was de omzet hier fractioneel hoger. RMHE werd op 16 oktober 2013 onderdeel van Royal Reesink en realiseerde in de laatste 2,5 maand een omzet van ? 39,8 miljoen.
De omzet van het segment Reesink Industries bedroeg over het verslagjaar ? 37,8 miljoen (2012: ? 47,5 miljoen), waarvan ? 3,4 miljoen omzet aan hydraulische systemen en componenten, die vanaf 16 oktober door Motrac Hydrauliek B.V. en Motrac Hydraulik GmbH aan de klanten werden geleverd.
Het bruto-omzetresultaat steeg naar ? 33,5 miljoen (2012: ? 22,6 miljoen). De 8% daling van de autonome omzet vertaalde zich in een autonoom 3% lager bruto-omzetresultaat. Het hogere aandeel van service (inclusief onderdelen) en verhuur in de omzet vertaalde zich ook in een hoger bruto-omzetresultaat in procenten van de omzet, zijnde 14,2% (2012: 12,2%).
Het totaal aan verkoop- en algemene beheerskosten steeg door de voeging van de activiteiten naar ? 26,3 miljoen (2012: ? 18,0 miljoen). Autonoom daalde het totaal aan kosten met ? 0,4 miljoen.
De overige bedrijfsopbrengsten over 2013 ad ? 3,2 miljoen werden positief be?nvloed door een ontvangen provisie van ? 1,5 miljoen voor verrichte affiliate marketing apps verkoopinspanningen in Kazachstan. De externe huuropbrengsten en management fee in relatie tot THR B.V. daalden met ? 0,5 miljoen.
Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) steeg met meer dan 65% naar ? 14,9 miljoen (2012: ? 9,0 miljoen inclusief ? 0,2 miljoen bijzondere posten). Autonoom steeg de EBITDA met 6,9 %. Het totaal van afschrijvingen en amortisatie bedroeg ? 4,5 miljoen. Het bedrijfsresultaat (EBIT) steeg met meer dan 55% naar ??10,4 miljoen (2012: ??6,7 miljoen inclusief ? 0,2 miljoen bijzondere posten). Autonoom steeg het bedrijfsresultaat met 8,1%.
Ten laste van het resultaat kwam per saldo ? 2,1 miljoen aan financieringsbaten en -lasten en soortgelijke baten en lasten (2012: ? 0,6 miljoen). De stijging hield voor
? 0,5 miljoen verband met (eenmalige) vergoedingen aan de banken in verband met het trekken onder de acquisitiefaciliteit (inclusief bereidstellingsprovisie) en voor ? 0,1 miljoen met het opstellen van de bankdocumentatie.
Over 2013 was het saldo van mutaties vorderingen die tot de vaste activa behoren nihil, terwijl dit in 2012 ? 3,0 miljoen negatief was. In 2013 is in het kader van het realiseren van een structurele oplossing voor THR B.V. voor ? 1,3 miljoen aan leningen verstrekt die in de toekomst door THR B.V. afgelost zullen worden.
De taxaties van het onroerend goed leidden tot een afwaardering van ? 1,8 miljoen (2012: afwaardering ? 2,9 miljoen).
Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen was over het verslagjaar nihil (2012: ??3,9 miljoen negatief).
De nettowinst over 2013 bedroeg ? 4,5 miljoen (2012: nettoverlies ? 4,3 miljoen). De winst per gewoon aandeel van ? 4,00 nominaal was ? 4,85 (2012: ? 6,22 negatief).
De kasstroom uit operationele activiteiten steeg met ? 4,0 miljoen naar ? 12,6 miljoen over 2013. De stijging van EBITDA met ? 5,9 miljoen leidde tot een stijging van de kasstroom uit bedrijfsoperaties met ? 6,2 miljoen. De financieringslasten en betaalde winstbelasting waren ? 2,2 miljoen hoger. De kasstroom uit investeringsactiviteiten was ? 45,3 miljoen negatief (2012: ? 18,0 miljoen negatief), waarvan ? 37,9 miljoen betrekking had op de acquisities (2012: ? 14,9 miljoen). De netto-investering in vaste activa was ? 4,3 miljoen hoger, met name door investeringen in de verhuurvloten. De kasstroom uit financieringsfaciliteiten bedroeg ? 34,5 miljoen (2012: ? 13,7 miljoen) en hield verband met de financiering van de acquisities door uitbreiding van het aandelenkapitaal, het aangaan van een achtergestelde (converteerbare) lening en het benutten van bankfaciliteiten.
De immateri?le vaste activa omvatten de door Royal Reesink bij de overname van RMHE verworven service contracten met afnemers en software met een gezamenlijke boekwaarde van ? 4,8 miljoen. In het verslagjaar werd voor ? 0,4 miljoen ge?nvesteerd in software. De amortisatie bedroeg ? 0,4 miljoen.
De overnames leidden tot een nieuwe consolidatie bij de materi?le vaste activa van ??23,7 miljoen. Bij bedrijfsgebouwen en -terreinen werd voor ??7,7 miljoen het onroerend goed van de bedrijven van RMHE in Kerpen (D), K?ln (D) en Antwerpen (B) betrokken. Belangrijk onderdeel van het verdienmodel van RMHE is de verhuur van material handling equipment. De boekwaarde van de verhuurvloten bedroeg bij de overname ??13,7 miljoen. Bij de Kemp Groep is het belang van Huur&Stuur verder toegenomen en werd in het verslagjaar in de uitbreiding naar diverse vestigingen ge?nvesteerd. De netto-investering in de diverse verhuurvloten bedroeg ? 3,4 miljoen. De totale netto-investering bedroeg ? 5,9 miljoen en de afschrijvingen beliepen een bedrag van ??4,0 miljoen (2012: ??2,3 miljoen).
De totale afwaardering van het vastgoed ultimo het boekjaar bedroeg ? 1,6 miljoen. Deze afwaardering heeft grotendeels betrekking op het pand aan de Ecofactorij te Apeldoorn.
Het saldo van de financi?le vaste activa steeg van ??1,7 miljoen naar ??3,8 miljoen. In het verslagjaar werd voor bijna ? 1,3 miljoen aan leningen aan THR B.V. verstrekt. Ultimo 2013 resteerde nog ? 0,8 miljoen van de bij de overname van RMHE meegeleverde actieve latentie.
Het handelswerkkapitaal bedroeg ultimo 2013 ??116,0 miljoen (2012: ? 68,7 miljoen). Van deze stijging kwam ? 43,8 miljoen door de voeging van RMHE, Motrac Hydraulics en Hans van Driel.
Het totale voorraadniveau steeg in het verslagjaar met ? 26,9 miljoen, waarvan ? 30,6 voor rekening kwam van de ?nieuwe' vennootschappen. De voorraad van Reesink Equipment bedroeg ? 77,3 miljoen tegenover ? 55,8 miljoen ultimo 2012. Autonoom daalde de voorraad van Reesink Equipment met ? 1,5 miljoen. De voorraadhoogte van Reesink Industries ultimo verslagjaar was ??13,0 miljoen. De stijging van ? 5,4 miljoen ten opzichte van ultimo 2012 was voor ? 7,6 miljoen het gevolg van het voegen van Motrac Hydraulics.
Het debiteurensaldo nam met ??26,7 miljoen toe, autonoom met ? 0,7 miljoen. Het debiteurensaldo van Reesink Equipment bedroeg ??42,8 miljoen (2012: ? 19,9 miljoen). De voeging van RMHE en Hans van Driel leidde tot een stijging van ? 22,8 miljoen.
Bij Reesink Industries steeg de debiteurenpositie met ??1,7 miljoen naar ? 6,2 miljoen. Motrac Hydraulics had een debiteurensaldo van ? 3,2 miljoen. Bij de overige bedrijven steeg het saldo met ??1,5 miljoen.
Het eigen vermogen bedroeg ? 85,1 miljoen (2012: ? 74,1 miljoen), 33,8% van het balanstotaal (2012: 45,4%). De koopsom van PMH-E werd voor ? 10,3 miljoen voldaan door een achtergestelde converteerbare obligatielening met Pon Holdings B.V. Inclusief deze lening was de solvabiliteit 37,8%. De earn-out zal voor een deel worden gefinancierd door ophoging van de achtergestelde converteerbare obligatielening en het verstrekken van een aanvullende achtergestelde lening door Pon Holdings B.V. Het garantievermogen komt hiermee rekening houdend uit op 42,7% van het balanstotaal.
In 2013 werd in verband met de overname van PMH-E de financieringsdocumentatie gewijzigd, waarbij de overgenomen bedrijven toetraden tot de financieringsovereenkomst die Royal Reesink heeft met ABN Amro Bank en Rabobank. Begin 2014 is mede in verband met de afronding van de overname van de activiteiten van CT Agro GmbH, Commerzbank met ? 20 miljoen toegetreden tot de groep van financierende banken. De financieringsfaciliteit werd daarmee verhoogd naar ? 110 miljoen; hypothecaire lening van oorspronkelijk groot ? 15 miljoen, een langlopende lening van ? 20 miljoen (aflossing in zeven jaar), een kredietfaciliteit van ? 65 miljoen en een acquisitiefaciliteit van ? 10 miljoen. Van de acquisitiefaciliteit kunnen onder voorwaarden overnames worden gefinancierd tot 60 procent van de ondernemingswaarde. De overige 40 procent dient te worden gefinancierd met eigen vermogen.
- Evenwichtige groei van divisies binnen Reesink Equipment met oog voor mogelijkheden tot productuitbreiding, met name met bestaande leveranciers zoals Claas, Kuhn, Amazone en Linde. Ons eigen merk Kaweco biedt mogelijkheden voor verdere groei, zowel in de breedte als geografisch. Maar ook met eventueel nieuwe leveranciers voor andere marktsegmenten zoals de aardappelmechanisatie.
- Verdere uitbreiding van samenwerkingsverbanden met dealers, vari?rend van participatie tot andere vormen van samenwerking. Focus op uitbouwen van de Claas-activiteiten in Kazachstan.
- Nadruk leggen op engineering, het aanbieden van bewerkingen en halffabrikaten bij Reesink Industries.
Binnen Reesink Equipment verwachten wij een forse omzet- en resultaatgroei te realiseren. Wij streven ernaar om de drie equipment divisies qua groei met elkaar in evenwicht te laten zijn. Met name aan de groene kant speuren wij naar pareltjes die onze positie in een aantal marktsegmenten kunnen verbeteren.
De staalactiviteiten binnen het industri?le segment zijn voldoende geherstructureerd om te kunnen profiteren van een verbeterende markt. Safety Centre International heeft een zwaar jaar achter de rug, maar ook hier geldt dat de onderneming in staat is te profiteren van een aantrekkende markt. Voor Motrac Hydraulics zien wij veel groeikansen, maar er zullen op het operationele vlak, met name in Duitsland, een aantal maatregelen doorgevoerd moeten worden om de performance te verbeteren.
Zoals Royal Reesink er nu voorstaat en gestructureerd is, zien wij veel kansen om onze positie verder te versterken en uit te bouwen.
Begin januari is de overname van de activiteiten van CT Agro GmbH afgerond, inclusief 100% van de aandelen van de Kazachstaanse onderneming CT Agro TOO. Hiermee heeft Royal Reesink toegang gekregen tot Kazachstan, een land met een enorm groeipotentieel; een interessante grote potenti?le afzetmarkt voor Royal Reesink.
De eerste maanden van 2014 is er veel gedaan aan uitwisseling van kennis op managementniveau en best practices. Op het operationele vlak ligt binnen de organisatie de focus op het versterken van HR, IT, Finance en Communicatie. Zowel op corporate niveau als op bedrijfsniveau hebben wij een campagne ontwikkeld om Royal Reesink als sterk merk te profileren. De campagne gaat in de tweede helft van het jaar van start. Commercieel gezien zijn er reeds diverse interessante leads tussen de divisies uitgewisseld en leiden cross-selling en cross-rental daadwerkelijk tot additionele omzet. Door de huidige omvang en bundeling van krachten staan wij ook sterker in diverse onderhandelingen. Onder meer bij inkoopvoorwaarden of overeenkomsten met betrekking tot financiering c.q. lease.
De variabele koopsom van de aandelen PMH-E bedraagt inclusief rente ? 18,2 miljoen. Na verrekening van de met Pon Holdings B.V. afgesproken vergoedingen inzake contractuele bepalingen ad ? 0,7 miljoen zal een bedrag van ? 17,5 miljoen begin april 2014 worden gefinancierd. Dit geschiedt door uitbreiding van de achtergestelde converteerbare lening met Pon Holdings B.V. met ? 7,5 miljoen, een achtergestelde lening met Pon Holdings B.V. van ? 4,8 miljoen en met ? 5,2 miljoen uit de beschikbare bankfaciliteit.
Reesink realiseerde in 2013 een aanzienlijke groei van de omzet en een forse groei van het resultaat.
De overnames van Hans van Driel begin 2013 en de material handling activiteiten en hydraulische componenten/systemen van Pon in oktober 2013 hebben met name Reesink Equipment een enorme groei impuls gegeven. Door de krachtenbundeling van Hans van Driel en De Kemp Groep in Reesink Construction Equipment is een nog sterkere speler in de Benelux ontstaan. De material handling activiteiten zijn samengebracht in Reesink Material Handling Equipment (RMHE), met een sterke marktpositie in de Benelux en Noordrijn-Westfalen (Duitsland). Motrac Hydraulics, met vestigingen in Nederland en Duitsland, behoort inmiddels tot Reesink Industries. Door deze majeure stappen komt de pro forma jaaromzet over 2013 uit op ? 400 miljoen. Na de afronding van de overname van CT Agro begin januari 2014 telt de groep circa 1.100 medewerkers.
De voorlopige 1 omzet van de gehele groep over 2013 bedroeg ? 236 miljoen (2012:
? 185,2 miljoen). De autonome 2 omzet van Reesink Equipment daalde licht met 2% waar de relevante markten grotere dalingen lieten zien. Vanaf de tweede helft van 2013 was er in de agrarische sector, gesteund door stijgende melkprijzen en stijgende prijzen voor gewassen, weer sprake van een opwaartse trend. Bij Reesink Industries daalde de omzet met ? 13,3 miljoen, waarvan ? 12 miljoen door minder omzet van de staalactiviteiten door de herstructurering en sluiting van het (verlieslatende) NSU en moeilijke marktomstandigheden.
De EBITDA steeg met meer dan 60% terwijl het bedrijfsresultaat (EBIT) zeer positief met meer dan 50% steeg ten opzichte van 2012 (2012: ? 9,0 miljoen respectievelijk ? 6,7 miljoen). Autonoom stegen zowel EBITDA als EBIT duidelijk.
Het voorlopige nettoresultaat bedroeg meer dan ? 4,0 miljoen tegenover het verlies van ? 4,3 miljoen in 2012 (mede toen veroorzaakt door forse afwaarderingen op een deelneming en onroerend goed). Het voorlopige nettoresultaat werd negatief be?nvloed door ? 2,1 miljoen financieringslasten door onder andere eenmalige lasten in verband met vergoedingen aan de banken voor het trekken onder de acquisitiefaciliteit. Naar verwachting zal de afwaardering van het onroerend goed ? 1,8 miljoen bedragen.
Hoewel het economische klimaat nog steeds niet mee zit, ben ik bepaald niet ontevreden over 2013. Reesink Equipment heeft ondanks de geringe autonome omzetdaling beter gepresteerd dan de markt. Reesink Industries zit nog in zwaar weer, maar er is hier geen sprake van onverwachte tegenvallers. Daarnaast hebben wij enorme stappen gezet en nader invulling gegeven aan onze strategie ?to become a major full line equipment distributor'. Reesink Equipment kent nu drie sterke divisies. Reesink is uitgegroeid tot een speler die over 2013 pro forma ? 400 miljoen omzet realiseerde. De divisies bieden onderling zowel op de korte termijn als op de middellange termijn een aantal synergiemogelijkheden. Werkgroepen op het gebied van inkoop, cross-selling/cross-rental en supply chain, werken aan de optimale benutting van de ?quick-wins'. Ook ben ik trots op de overname van CT Agro, waarmee wij toegang hebben gekregen tot een enorme groeimarkt. De recente devaluatie van de Tenge (de Kazachstaanse munteenheid) is weliswaar een tegenvaller, maar wij verwachten dat de invloed hiervan vooral in de eerste helft van het jaar voelbaar zal zijn.?, aldus Gerrit van der Scheer, CEO.
De definitieve jaarcijfers over 2013 van Koninklijke Reesink N.V. worden 4 april 2014 v??r beurs gepubliceerd. Het jaarverslag over 2013 verschijnt 11 april 2014.
Koninklijke Reesink focust op twee segmenten: Reesink Equipment en Reesink Industries.
In Reesink Equipment zijn al onze bedrijven actief als distributeur van diverse A-merken en/of voeren sterke concepten voor de land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud, material handling, grond-, weg- en waterbouw. De producten worden of via dealers of rechtstreeks geleverd aan agrari?rs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden, waterschappen, bosbouwers en klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens), agri en GWW-sector.
In Reesink Industries zijn onze bedrijven actief als distributeur van staal, persoonlijke beschermingsmiddelen en hydraulische componenten/systemen. In dit segment vindt levering met name plaats aan staalbouwers, constructiewerkplaatsen, installatie-bouwers, technische groothandels, offshore en scheepvaartindustrie, machinefabrikanten en de agro-industrie.
1 Omdat de accountantscontrole nog niet is afgerond op dit moment, zijn alle in dit persbericht genoemde cijfers voorlopig
2 Ter bepaling van autonoom zijn RMHE, Motrac Hydraulics en Hans van Driel niet in 2013 meegenomen en is voor De Kemp Groep een like-for-like vergelijking met 2012 gemaakt
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) heeft vandaag een akkoord bereikt met ABN AMRO Bank, Rabobank en Commerzbank over de toetreding van Commerzbank tot de groep van financierende banken en de verhoging van de faciliteit van oorspronkelijk ? 90 miljoen met ? 20 miljoen tot ? 110 miljoen.
De financiering bestaat uit een hypothecaire lening van oorspronkelijk groot ? 15 miljoen, een langlopende lening van ? 20 miljoen (aflossing in zeven jaar), een kredietfaciliteit (asset based) van ? 65 miljoen en een acquisitiefaciliteit van ? 10 miljoen.
De uitbreiding van de financieringsfaciliteit en de toetreding van Commerzbank met ? 20 miljoen houdt mede verband met de geplande afronding van de overname van de activiteiten van CT Agro GmbH, inclusief 100% van de aandelen van de Kazachstaanse onderneming CT Agro TOO. De afronding van de financieringsdocumentatie en de closing van de overname zullen deze week plaatsvinden. De koopsom wordt grotendeels gefinancierd met vanuit eerdere emissies beschikbaar gekomen gelden, aangevuld met een trekking onder bovengenoemde bankfinanciering.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) heeft op 25 november 2013 de publieke emissie zoals aangekondigd in het persbericht van 12 november 2013 succesvol afgerond. De emissie is ruimschoots overtekend. De opbrengst van de emissie zal worden aangewend voor de terugbetaling van de financieringsfaciliteit, die Reesink heeft gebruikt voor de financiering van een deel van de overname van Pon Material Handling Europe.
De afwikkeling van de emissie zal plaatsvinden op 28 november 2013. Naar verwachting zullen de 46.986 nieuwe gewone aandelen met een nominale waarde van ? 4,00 elk in de vorm van certificaten van gewone aandelen per 28 november 2013 in de notering worden opgenomen bij NYSE Alternext in Amsterdam.
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) stelt het prospectus algemeen verkrijgbaar ten behoeve van de door de aandeelhouders in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 juli 2013 goedgekeurde publieke emissie (het Prospectus?). Het Prospectus is vanaf vandaag beschikbaar via de website van Reesink. Het Prospectus is uitgebracht in de Engelse taal en bevat een Nederlandse samenvatting.
De publieke emissie betreft een aanbieding van 46.986 nieuwe gewone aandelen met een nominale waarde van ?4,00 elk in de vorm van certificaten van gewone aandelen (de Aangeboden Certificaten?) tegen een uitgifteprijs van ?63,85 per Aangeboden Certificaat (de Uitgifteprijs?) (de Aanbieding?). De Aanbieding wordt gegarandeerd door Project Holland Deelnemingen B.V.
De netto opbrengst van de Aanbieding zal worden aangewend voor de terugbetaling van de financieringsfaciliteit, die Reesink heeft gebruikt voor de financiering van een deel van de overname van Pon Material Handling Europe.
Behoudens verkorting of verlenging van het tijdpad voor de Aanbieding, of intrekking van de Aanbieding, kunnen gegadigden inschrijven op Aangeboden Certificaten van 12 november 2013 tot 17:30 uur CET op 25 november 2013 (de Aanbiedingstermijn?).
Bij de toewijzing van Aangeboden Certificaten aan beleggers zal, met inachtneming van de in het Prospectus beschreven restricties en voorrangsregels, voorrang worden gegeven aan bestaande beleggers die op 18 juni 2013 na het sluiten van de markt op NYSE Alternext Amsterdam in het bezit waren van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen (de Registratie Datum?).
Met inachtneming van de restricties en voorrangsregels zoals beschreven in het Prospectus op grond waarvan de uiteindelijke preferentie wordt bepaald, streeft Reesink naar een evenredige toewijzing van een aantal Aangeboden Certificaten aan beleggers die op de Registratie Datum gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen hielden, met voorrang boven andere beleggers. Beleggers die gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen op de Registratie Datum hielden, zullen met voorrang boven de overige investeerders, ten minste ??n (1) met voorrang toegewezen Aangeboden Certificaat ontvangen per dertien (13) gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen gehouden op de Registratie Datum.
Voor een volledige beschrijving van de Aanbieding, Aanbiedingstermijn, inschrijving en toewijzing wordt verwezen naar het Prospectus.
Verwachte notering en aanvang van de handel in Aangeboden Certificaten op NYSE Alternext Amsterdam
SNS Securities N.V. treedt op als Sole Coordinator, Bookrunner, Settlement and Listing Agent met betrekking tot de Aanbieding van de Aangeboden Certificaten.
Na afronding van de Aanbieding zal het aantal uitstaande gewone aandelen Reesink 1.247.559 bedragen en zullen in totaal 1.507.559 (gewone en cumulatief preferente) aandelen uitstaan.
De geconsolideerde omzet over de eerste negen maanden was 3% hoger ten opzichte van de eerste negen maanden 2012. De autonome omzet 1 was ? 4,3 miljoen lager. Het bedrijfsresultaat exclusief rente en afschrijvingen (EBITDA) was licht hoger ten opzichte van dezelfde periode 2012. Het bedrijfsresultaat exclusief rente (EBIT) was gelijk aan vorig jaar, terwijl het nettoresultaat belangrijk hoger was. Het resultaat van het derde kwartaal 2012 werd be?nvloed door een reservering van ? 0,4 miljoen voor de herstructurering van de staalactiviteiten. Exclusief deze last was de EBITDA over de eerste negen maanden van 2013 fractioneel hoger en de EBIT licht lager. Door een relatief goed derde kwartaal verbeterden deze kengetallen ten opzichte van het eerste halfjaar 2013.
In de akkerbouw houdt de investeringsbereidheid aan. In de veehouderij is nog steeds sprake van enige terughoudendheid, maar door de hoge melkprijs lijkt er een positieve tendens te ontstaan. Ook de loonwerkerssector kenmerkt zich door voorzichtigheid. Dit heeft vooral te maken met de veelal moeizame financiering en de effecten van de afschaffing van rode diesel. Landschappelijk onderhoud gaat gebukt onder de forse bezuinigingen van de overheid, wat zijn weerslag heeft op de investeringen. De investeringsbereidheid bij golfbanen blijft daarentegen, ondanks de crisis, op peil.
Reesink Equipment realiseerde een belangrijk hogere omzet. Autonoom was er echter sprake van een omzetdaling van ? 4,3 miljoen. In het eerste halfjaar was deze daling nog ? 6,4 miljoen. Bij Reesink Green Equipment werd naast de positieve effecten van de gang van zaken bij de akkerbouw, de omzet positief be?nvloed door de goede verkoop van oogstmachines aan loonwerkers. Zoals al eerder opgemerkt blijft deze doelgroep ook in moeilijke tijden kiezen voor A-merken. De omzet bij Packo Agri bleef achter vergeleken bij dezelfde periode in 2012. Dit is vooral toe te schrijven aan het effect van de Agribex, waar Packo Agri in 2012 de vruchten van plukte. Eind 2013 vindt de Agribex weer plaats en naar verwachting zal dit in 2014 effect sorteren. Door de forse bezuinigingen bij de overheid viel de omzet in landschappelijk onderhoud tegen. Bij Reesink Construction Equipment zorgden het uitrollen van de Huur- & Stuuractiviteiten van de Kemp Groep naar de vestigingen van het in januari overgenomen Hans van Driel en de ontwikkelingen in Belgi? voor omzetstijging. De afzet in Nederland verliep moeizamer, maar de ontwikkeling van de orderportefeuille stemt tot tevredenheid. De integratie van Hans van Driel is inmiddels afgerond. Dit jaar brengt deze integratie nog extra kosten met zich mee.
De concentratie van de staalactiviteiten in Zutphen heeft geleid tot een forse resultaatsverbetering, maar door achterblijvende volumes en marges in de markt is het resultaat nog niet op het gewenste peil. Ook bij Safety Centre International (SCI) bleef de omzet enerzijds achter door de moeizame markt en anderzijds door de later dan verwachte invoering van de nieuwe lijn veiligheidsschoenen.
Op 16 oktober jl. heeft Reesink de overname van Pon Material Handling Europe afgerond, voortaan Reesink Material Handling Equipment. De komende tijd zal in het teken staan van de ontvlechting uit de Pon organisatie en het integreren in Reesink, met name op het gebied van financi?n en IT. Daarnaast wordt er veel aandacht besteed aan het realiseren van synergievoordelen.
Op 18 oktober heeft Reesink de overname van een deel van de activiteiten van Jans-vanGemeren Mechanisatie B.V. te Veghel afgerond. Deze zijn ondergebracht in Landtech Zuid, een nieuwe dochteronderneming van Kamps de Wild Participaties. Landtech Zuid is de dealer voor Claas, Amazone en Kaweco voor Midden Brabant.
Verder is Reesink in gesprek met Ditch Witch over geografische uitbreiding van het dealerschap.
Reesink anno nu is nauwelijks te vergelijken met Reesink eind 2012. Door de uitbreiding met Reesink Material Handling Equipment zal de omzet in 2014, het eerste volle jaar van consolidatie, meer dan verdubbelen. De markten waarin Reesink met Green Equipment en Construction Equipment actief is, laten positieve ontwikkelingen zien, maar worden op sommige punten ook getroffen door terughoudendheid in de investeringsbereidheid. De markten waarin Material Handling Equipment actief is, vertonen eveneens uiteenlopende ontwikkelingen.
Landtech Zuid B.V., een nieuwe dochteronderneming van Kamps de Wild Participaties B.V., heeft per heden een deel van de activiteiten van Jans-VanGemeren Mechanisatie B.V. te Veghel overgenomen. Landtech Zuid B.V. zal starten als dealerbedrijf voor Claas, Amazone en Kaweco voor Midden Brabant. Het leveringsprogramma wordt aangevuld met andere merken, zodat een compleet pakket kan worden aangeboden. De huidige locatie in Veghel zal worden gehuurd.
Deze stap past in de strategie van Kamps de Wild om grote kenniscentra te cre?ren. Door de concentratie van technische kennis en ervaring is het mogelijk voldoende volume te genereren en ondersteuning te leveren bij onderhoud van grote, technisch complexe machines.
De afronding van de overname van Pon Material Handling Europe (PMH-E) door Reesink heeft vandaag plaatsgevonden. De overname werd aangekondigd op 14 juni 2013.
- door de overname wordt Reesink in een keer een grote Europese speler op het
Bij deze overname zijn naast PMH-E (vanaf heden Reesink Material Handling Equipment) betrokken de ondernemingen Motrac Intern Transport B.V., Motrac Handling & Cleaning NV/SA en Pelzer F?rdertechnik GmbH. Deze ondernemingen zijn distributeur van Linde Material Handling in Nederland, Belgi? en Duitsland. In Belgi? worden ook de reinigingsmachines van Tennant gedistribueerd. Daarnaast zijn Motrac Hydrauliek B.V. en Motrac Hydraulik GmbH onderdeel van de transactie. Zij zijn specialist op het gebied van hydraulische componenten en systemen van Linde Hydraulics en Bucher; techniek die ook veel wordt toegepast in machines voor de agrarische sector en grondverzet.
Reesink groeit door deze overname naar een jaaromzet van ruim ? 400 miljoen en circa 1.000 medewerkers. De overname sluit naadloos aan op het business model van Reesink, waarin verkoop van equipment van hoogwaardige kwaliteit en service centraal staan. De overgenomen ondernemingen leiden tot synergiemogelijkheden, die naar verwachting binnen afzienbare tijd kunnen worden benut. Deze liggen onder andere op het gebied van cross-selling, huur- en stuuractiviteiten (cross-renting) en het aanbieden van diverse financieringsconcepten (in samenwerking met financieringsmaatschappijen).
Gerrit van der Scheer (CEO Koninklijke Reesink):Deze overname is een enorme stap in ons streven om een major full line distributor op het gebied van equipment te worden. Ook staan wij internationaal ineens een stuk sterker. De met elkaar overeenkomende cultuur en strategie, bieden een solide basis om optimaal van de aanwezige synergiemogelijkheden te profiteren en verder te groeien. De cultuur is er een van no-nonsense, met beide benen op de grond. In beide organisaties draait het om het serienummer en alles wat daarmee samenhangt, van after sales tot rental en financiering.?
De private placement van certificaten van gewone aandelen bij gekwalificeerde beleggers en de private placement bij Pon is afgerond. De uitgifteprijs voor beide placements was ? 63,85 per certificaat van een gewoon aandeel. Ook is de uitgifte van de laatste 11.223 certificaten van gewone aandelen afgerond (uitgifteprijs van ? 74,- per certificaat van gewoon aandeel). Het aantal uitstaande (certificaten van) gewone aandelen is 1.200.573 en het totaal aantal uitstaande aandelen 1.460.573 (inclusief 260.000 cumulatief preferente aandelen).
De Europese Commissie heeft haar goedkeuring gegeven voor de op 14 juni 2013 aangekondigde overname door Reesink van Pon Material Handling Europe.
Partijen bereiden thans de closing voor waaronder de private placement van certificaten van gewone aandelen met een omvang van ? 13 miljoen bij gekwalificeerde beleggers, alsmede de private placement van een 10% belang bij PON (beiden met een uitgifteprijs ? 63,85 per certificaat van een gewoon aandeel). De closing zal naar verwachting binnen 2 weken plaatsvinden.
Op basis van de eerder overeengekomen equity facility met Project Holland Deelnemingen B.V. (zie persbericht 5 november 2012) maakt Reesink gebruik van de mogelijkheid de nog resterende 11.223 certificaten van gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van ? 74,- te plaatsen.
Het prospectus ten behoeve van de publieke emissie ten bedrage van ? 3 miljoen (46.986 certificaten van gewone aandelen ? ? 63,85) zal naar verwachting begin november worden gepubliceerd. Deze opbrengst zal worden aangewend om de overbruggingsfinanciering af te lossen.
- Krachtenbundeling De Kemp Groep en Hans van Driel onder Reesink Construction Equipment.
- Aankondiging overname van de activiteiten van Pon Material Handling Europe (PMH-E). Closing vindt op korte termijn plaats.
- Wijziging transactiestructuur CT Agro GmbH; voornemen volledige overname per 1 januari 2014 (g??n joint-venture).
- Omzet ? 111,5 miljoen (H1 2012: ? 110,5 miljoen), autonoom daling ? 6,4 miljoen.
- Bedrijfsresultaat zonder afschrijvingen (EBITDA) ? 7,3 miljoen (H1 2012: ? 7,6 miljoen).
Gerrit van der Scheer (CEO Koninklijke Reesink): Wij zijn in staat geweest om de omzet te handhaven in deze moeilijke tijden. Daarbij moet aangetekend worden dat dit mede door de recente acquisities van De Kemp Groep en Hans van Driel werd gerealiseerd. Bijna al onze bedrijven hadden het eerste halfjaar nog last van de aanhoudende crisis en een lange winter. Inmiddels zien wij wel enige stabilisatie ontstaan. Naast onder andere het samenvoegen van De Kemp Groep en het in januari 2013 geacquireerde Hans van Driel, hebben wij het eerste halfjaar veel aandacht besteed aan de overname van Pon Material Handling Europe (PMH-E). Met de afhandeling hiervan liggen wij op schema. Dit betekent dat Reesink als full line equipment leverancier haar omzet zal verdubbelen. Een enorme stap in ons streven een major full line distributor te worden. De activiteiten sluiten goed op elkaar aan en de bedrijven hebben veel gemeen qua cultuur en werkwijze: zeer klantgericht en met beide benen op de grond. De reacties binnen onze bedrijven en in de markt zijn dan ook bijzonder positief.?
Reesink Equipment (Reesink Green Equipment en Reesink Construction Equipment)
Al onze bedrijven binnen Reesink Equipment ondervonden in meer of mindere mate hinder van de aanhoudende crisis. Dit uitte zich in een terughoudende investeringsbereidheid. Daarbij waren de effecten van de lange winter en het slechte voorjaar voelbaar. Per sector en per land was er wel sprake van verschillende ontwikkelingen. Zo werd er in de akkerbouw dankzij het hoge prijsniveau goed ge?nvesteerd. De melkveehouderij kampte met terughoudendheid. Na een slecht inkomen over 2012, waarin sprake was van onder andere sterk gestegen voerprijzen, en afschaffing van de rode diesel begin 2013, maakte men pas op de plaats. Daarnaast sporen banken melkveehouders, anticiperend op het vrijkomen van de melkquota, aan meer af te lossen op hun leningen. Naar verwachting zal de investeringsbereidheid door de recent gestegen melkprijzen binnenkort weer aantrekken. Bezuinigingen van overheidswege drukten nog steeds hun stempel op de ontwikkelingen op het gebied van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park. De loonwerkers werden in alle sectoren hard geraakt door de sterk gestegen kosten, met name veroorzaakt door afschaffing van de rode diesel. De markt voor grondverzetmachines had het in Nederland zwaar vanwege de geringe financi?le armslag van veel ondernemers. In Belgi? daarentegen was nog steeds sprake van een zich goed ontwikkelende markt in de grond-, weg- en waterbouwsector.
Ondanks dat de markten in het eerste halfjaar flink onder druk stonden, hebben wij goed gepresteerd en onze marktpositie weten te behouden. De terughoudendheid in de melkveehouderij was vooral voelbaar bij Reesink Technische Handel en Packo Agri. De omzet bij Jean Heybroek werd negatief be?nvloed door de bezuinigingen van de kant van de overheid. Door de afvlakking van de biogasmarkt in Duitsland liep de export van de transportwagens van Kaweco naar Duitsland fors terug.
In het persbericht van 4 oktober 2012 meldde Reesink een principe overeenstemming te hebben bereikt over het opzetten van een joint-venture met CT Agro GmbH voor de Kazachstaanse markt. In loop van de verdere onderhandelingen en het uitwerken van de transactie zijn partijen tot de conclusie gekomen dat een volledige overname van de activiteiten van CT Agro GmbH en daarmee ook van de 100% dochter CT Agro TOO in Kazachstan wenselijk is. Dit heeft echter tot gevolg gehad dat het proces langer duurt dan aanvankelijk verwacht. Uitgangspunt van de partijen is in ieder geval dat de overname per 1 januari 2014 plaatsvindt.
Eind januari van dit jaar werd de overname van Hans van Driel afgerond. Door de krachtenbundeling van De Kemp Groep en Hans van Driel heeft de strategie van Reesink om een ?major full line distributor of equipment' te worden, ook in de ?Construction Equipment' wereld, binnen een jaar gestalte gekregen. De Huur&Stuur-activiteiten worden nu eveneens vanuit de Hans van Driel vestigingen in Tiel en Ommen aangeboden. Hiermee is verder vormgegeven aan het streven naar landelijke dekking. Daarnaast is er bij Hans van Driel een aantal zaken gereorganiseerd, mede ingegeven door de integratie van een aantal activiteiten, om zo de kosten te verlagen. Terwijl de markt voor grondverzet in Nederland moeilijk in beweging kwam, lieten de Huur&Stuur-activiteiten wederom groei zien. De omzet werd tevens positief be?nvloed door de goede gang van zaken in Belgi?.
Verder is het distributeurschap van Kobelco verworven. Kobelco is een belangrijke en technologisch gezien vooraanstaande Japanse producent van rupsgraafmachines, die vanaf 2014 door ons zullen worden gedistribueerd in Nederland.
Het industri?le segment had te maken met een terughoudende markt in alle sectoren waarin wij vertegenwoordigd zijn.
Het eerste halfjaar stond de omzet hier onder druk vanwege de slechte vraag uit de markt. Vanaf juni is de verlate introductie van een nieuwe lijn veiligheidsschoenen gestart. Het nieuwe concept wordt goed ontvangen in de markt.
Aanhoudende druk op de prijzen en marges in combinatie met een aanzienlijke daling van volume houden de staalmarkt in haar greep. Hoewel dit ten koste van de omzet gaat is ook Reesink Staal bewust terughoudend met het uitvoeren van orders gezien de financi?le gang van zaken bij een aantal klanten. Positieve kanttekening is dat de vraag naar met name bewerkingen de laatste maanden een kleine opleving vertoont. Door mondiale ontwikkelingen is een stijging van prijzen waarneembaar.
De geconsolideerde omzet over de eerste helft van 2013 bedroeg ? 111,5 miljoen (H1 2012: ??110,5 miljoen), een stijging van 0,9%. De autonome omzet daalde met ? 6,4 miljoen.
De omzet van Reesink Equipment steeg met ? 10,0 miljoen (+12,0%) naar ? 93,2 miljoen (H1 2012: ? 83,2 miljoen). Autonoom daalde de omzet van Reesink Equipment met ? 6,4 miljoen. Ter bepaling van autonoom is de omzet van de Kemp Groep (vanaf mei 2012 in de consolidatiekring) over de eerste zes maanden van 2012 meegenomen en werd de omzet van Hans van Driel (vanaf februari 2013 in de consolidatiekring) volledig ge?limineerd. Het jaar kwam door de lange winter en het koude voorjaar moeilijk op gang. Verder was de investeringsbereidheid bij de melkveehouderij matig wat resulteerde in minder afzet van machines voor de hooibouw, voederwinning en tractoren. Ook bezuinigingen door de overheid op bijvoorbeeld onderhoud van openbaar groen en de afvlakking van de biogasmarkt in Duitsland hadden een negatief effect. De afzet van grondverzetmachines in Nederland liet te wensen over maar daarentegen werd er groei gerealiseerd in Belgi? en bij Huur&Stuur.
De omzet van Reesink Industries daalde van ? 27,0 miljoen in de eerste helft van 2012 naar ? 18,0 miljoen in de eerste helft van 2013. Deze daling was toe te schrijven aan de herstructurering van de staalactiviteiten (concentratie in Zutphen) in de tweede helft van 2012 en de desinvestering van Stalutech Benelux in juni 2012. Door de concentratie steeg de omzet bij Reesink Staal duidelijk maar de totale tonnage van de staalactiviteiten daalde aanzienlijk. De omzet in persoonlijke beschermingsmiddelen was duidelijk lager. De (vervangings-)vraag naar bijvoorbeeld veiligheidsschoenen volgt het economische tij (stijgende werkeloosheid).
Het bruto-omzetresultaat in de eerste helft van 2013 steeg met ? 0,5 miljoen naar ? 15,4 miljoen, een stijging van 3,4%. Autonoom daalde het bruto-omzetresultaat met 10%. Het bruto-omzetresultaat van Reesink Equipment steeg met ? 1,0 miljoen (+7,2%), autonoom een daling van 8,7%. Het bruto-omzetresultaat van Reesink Industries daalde met ? 0,5 miljoen (-/-34,7%), autonoom een daling van 25,6%.
Het totaal van de verkoop- en algemene beheerskosten steeg met ? 1,1 miljoen van ? 9,4 miljoen naar ? 10,5 miljoen. De uitbreiding van de Reesink Groep met Hans van Driel en het volledig eerste halfjaar van de Kemp Groep had een impact van ? 1,7 miljoen. De concentratie van de staalactiviteiten in Zutphen en de desinvestering van Stalutech Benelux resulteerde in ? 0,5 miljoen lagere kosten. Autonoom daalde dus het totaal van verkoop- en algemene beheerskosten met ? 0,1 miljoen.
De overige bedrijfsopbrengsten ad ? 0,9 miljoen betroffen de externe huuropbrengsten. De daling met ? 0,2 miljoen van de overige bedrijfsopbrengsten wordt volledig gedreven door de met THR B.V. overeengekomen huurverlaging vanaf 1 januari 2013.
Het bedrijfsresultaat zonder afschrijvingen (EBITDA) daalde per saldo met ? 0,3 miljoen naar ? 7,3 miljoen, een daling van 3,9%.
De Kemp Groep heeft door de verhuurvloot hoge afschrijvingslasten. Dit eerste halfjaar werd ? 0,7 miljoen afschrijvingen op de verhuurvloot in de consolidatie betrokken, tegenover ? 0,2 miljoen over de maanden mei en juni in 2012. Mede hierdoor was het bedrijfsresultaat (EBIT) ad ? 5,8 miljoen, ? 0,8 miljoen lager dan over de vergelijkbare periode 2012.
De netto financieringslasten stegen met ? 0,3 miljoen door het hogere bankkrediet (met name overnamefinanciering Kemp) en de amortisatie van de afsluitkosten van de financieringsovereenkomst aangegaan per 31 oktober 2012.
Per saldo bedroeg het nettoresultaat ? 3,6 miljoen, een daling van ? 0,3 miljoen ten opzichte van het eerste halfjaar van 2012.
Vandaag werd de voorgenomen acquisitie van Pon Material Handling Europe (PMH-E) behandeld op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Van het totaal geplaatste kapitaal was 94,5% aanwezig of vertegenwoordigd. Hiervan stemde 93,5% voor de acquisitie en onthield 5,5% zich van stemming. Aandeelhouders geven hiermee blijk van grote steun voor de majeure stappen van de onderneming om een ?major full line distributor' van equipment te worden in de voor Reesink relevante markten.
Hieronder is een volledig overzicht weergegeven van de op de agenda vermelde stempunten die zijn goedgekeurd c.q. vastgesteld.
Onlosmakelijk onderdeel van deze goedkeuring betreft de besluitvorming tot:
- machtiging tot uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen;
- machtiging tot de inkoop van gewone aandelen of certificaten van aandelen;
De voorgenomen overname betreft de activiteiten van Pon Material Handling Europe (PMH-E).
PMH-E is met sterke merken voor intern transport, schoonmaakmachines en hydraulische componenten en systemen actief in aanpalende markten.
Door de overname wordt Reesink in een keer een grote Europese speler op het gebied van equipment en material handling.
De overname wordt mede gefinancierd door een emissie van ? 16,0 miljoen (gegarandeerd door Project Holland Fonds), door een onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen Reesink bij Pon (? 9,6 miljoen) en een door Pon verstrekte achtergestelde converteerbare lening.
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) en Pon zijn voornemens een transactie aan te gaan met betrekking tot de overname van 100% van de aandelen van Pon Material Handling Europe B.V. en Motrac Hydraulic GmbH en 75,04% van de aandelen van Pelzer F?rdertechnik GmbH. De voorgenomen transactie is onder andere voorwaardelijk op goedkeuring van de aandeelhouders in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van 2?juli 2013 en overige betrokken instanties. De transactie kan naar verwachting in het derde kwartaal van 2013 worden afgerond.
Onder PMH-E vallen de activiteiten van Motrac Intern transport, Motrac Handling & Cleaning, Pelzer F?rdertechnik en Motrac Hydrauliek. Deze zijn actief op het gebied van verkoop, verhuur, onderhoud en marketing van onder andere Linde vorkheftrucks in Nederland, Belgi? en Duitsland, Tennant reinigingsmachines in Belgi? en hydraulische componenten en systemen van de merken Linde, Bucher en V?lker in Nederland en Duitsland.
PMH-E bedient voornamelijk klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens) en agri.
Met sterke A-merken en een door service gedreven business model realiseerde PMH-E met 683 medewerkers over 2012 een omzet van ruim ? 218 miljoen.
Kijk op voor nadere informatie over Pon en klik door naar /producten-en-diensten/intern-transport voor de activiteiten binnen PMH?E.
Gerrit van der Scheer (CEO Koninklijke Reesink): Met deze grootste overname uit de geschiedenis van Reesink verwezenlijken wij in een keer een aantal van onze doelstellingen. Wij voegen sterke merken in aanpalende markten aan onze activiteiten toe. Door toetreding tot de Duitse markt worden we in toenemende mate een internationale speler. Het door PMH-E gehanteerde business model sluit met zijn focus op sterke merken en de daarbij behorende service naadloos aan op ons business model. Hierdoor verwachten wij aanzienlijke synergievoordelen te kunnen realiseren. Met PMH-E voegen wij een organisatie met een enorme hoeveelheid expertise, een uitstekend track record en sterke groeipotentie aan onze Groep toe en daar zijn wij trots op.?
Janus Smalbraak (CEO PON Holdings): "Wij zijn ervan overtuigd dat de activiteiten van Pon Material Handling Europe en Reesink elkaar zullen versterken. In deze overtuiging blijven wij dan ook met een substantieel aandelenbelang betrokken bij Reesink."
Theodor Maurer (CEO Linde Material Handling GmbH): "Het doet ons veel genoegen Reesink te verwelkomen als onze nieuwe strategische partner. Reesink heeft veel ervaring met de verkoop van A-merken en de bijbehorende dienstverlening. Wij zijn er dan ook van overtuigd dat wij in de toekomst de klanten van Linde nog beter van dienst kunnen zijn, en dat Reesink zodoende Linde verder kan doen groeien."
Marco de Bos (Vice President PMH-E):?Wij zijn van mening dat PMH-E perfect past binnen de strategie van Reesink en dat wij door deze stap ons succes van de afgelopen jaren kunnen voortzetten, terwijl zich extra kansen voordoen. Wij krijgen toegang tot voor ons relatief?nieuwe markten: de agrarische sector en de?staalindustrie. Doordat wij in aanpalende markten, maar voor een deel wel aansluitende markten actief zijn, zien wij extra kansen voor cross-selling. De aanwezige expertise binnen beide organisaties en de overeenkomende cultuur geeft ons veel vertrouwen in de toekomst van PMH-E bij Reesink.?
Op het gebied van equipment voor de agrarische sector en landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park is Reesink al jaren een sterke speler in de Benelux. Met de overname van de Kemp Groep en Hans van Driel in 2012 respectievelijk 2013 in de aanpalende markt van grondverzet is een sterke Benelux-organisatie ontstaan. Door het realiseren van cross-selling met de reeds bestaande activiteiten heeft Reesink zijn marktpositie nog verder versterkt. Door de overname van PMH-E wordt Reesink in een keer een grote Europese speler op het gebied van equipment en material handling met een jaaromzet van ruim ? 400 miljoen en circa 1.000 medewerkers.
De doelstelling van Reesink is om op het gebied van equipment een ?major full line distributor' te worden in de voor haar relevante markten. Met de overname van PMH-E wordt daar nadere invulling aan gegeven. Verder voldoet de overname aan een aantal belangrijke criteria. Zo vertegenwoordigt PMH-E A-merken als Linde (vorkheftrucks) en Tennant (reinigingsmachines), gecombineerd met een hoogstaand serviceniveau. De verdere uitbreiding in Belgi? en toetreding tot de Duitse markt vergroot de internationale aanwezigheid van Reesink, zodat de afhankelijkheid van de Nederlandse markt afneemt.
Door sterk te investeren in het verkoopapparaat, medewerkers en IT heeft PMH-E een platform gecre?erd voor verdere groei in haar markten. Bovendien resulteert het door service gedreven business model, de focus op groei van de installed base en effici?nt contractmanagement in een duurzame winstgevendheid en marge.
Daar de business modellen van Reesink en PMH-E uitstekend op elkaar aansluiten, wordt verwacht dat op afzienbare termijn de aanwezige synergiemogelijkheden kunnen worden benut.
Partijen streven ernaar om na goedkeuring door de BAVA van Reesink en overige betrokken instanties de aandelen van Pon in PHM-E in het derde kwartaal van 2013 over te dragen aan Reesink.
Zoals reeds in het jaarverslag over 2012 beschreven heeft Reesink besloten haar structuur aan te passen. De handelsmaatschappijen worden geclusterd in Reesink Industries en Reesink Equipment. Reesink Equipment wordt onderverdeeld in Kamps de Wild Holding, Reesink Green Equipment en Reesink Construction Equipment. Na afronding van de overname van PMH-E wordt daaraan onder de (voorlopige) naam Reesink Material Handling Equipment (RMHE) toegevoegd. De huidige holding directie zal worden medewerkers van PMH-E behouden hun functie en ook de managing directors en management teams blijven aan.
- Publieke emissie van ? 3 miljoen ten behoeve van de retail. Hiervoor zal naar verwachting medio september/oktober 2013 een prospectus gepubliceerd worden. Inschrijving retail is mogelijk na publicatie van de prospectus. De voorwaarden van de retail emissie zijn gelijk aan die van de private placement.
- Private placement van ? 13 miljoen bij gekwalificeerde beleggers. Een aantal bestaande aandeelhouders heeft zich gecommitteerd.
- Project Holland Deelnemingen B.V. (Project Holland Fonds) garandeert de volledige emissie.
- Onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen Reesink bij Pon, resulterend in een 10% belang (na emissie).
- Een door Pon beschikbaar achtergestelde converteerbare lening van ? 10,3 miljoen met de volgende structuur:
- Looptijd vijf jaar, met de mogelijkheid tot een (gedeeltelijke) verlenging voor een periode van maximaal ??n jaar.
- Conversie mogelijk na drie jaar; uitoefenprijs 27,5% hoger dan de gemiddelde koers (? 63,85) van het aandeel Reesink over 30 handelsdagen tot en met 12 juni 2013.
- Restant van de vaste koopsom wordt voldaan vanuit de acquisitiefaciliteit zoals overeengekomen met ABN AMRO Bank en Rabobank eind 2012.
- De eventuele earn-out zal tot ? 12,5 miljoen voor iets meer dan voor de helft worden gefinancierd door uitbreiding van de achtergestelde converteerbare lening en voor het restant vanuit de acquisitiefaciliteit. Indien de earn-out meer bedraagt dan ? 12,5 miljoen, dan zal deze tot een maximum van ? 5 miljoen door Pon worden gefinancierd door een achtergestelde lening. Het maximum van de totale koopprijs zal nimmer meer dan ? 80 miljoen bedragen.
De volgende partijen treden op als adviseurs van Reesink inzake de acquisitie en de financiering:
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht;
Tevens is aangegeven dat naar verwachting de overeenkomst inzake de eerder aangekondigde joint venture met CT Agro GmbH voor de activiteiten op de Kazachstaanse markt de komende weken zal worden afgerond.
Koninklijke Reesink N.V. realiseert 6,5% hogere omzet in eerste kwartaal 2013
De geconsolideerde omzet over het eerste kwartaal was 6,5% hoger ten opzichte van het eerste kwartaal 2012. Het bedrijfsresultaat exclusief rente en afschrijvingen (EBITDA) bleef op hetzelfde niveau als het eerste kwartaal 2012. Het bedrijfsresultaat exclusief rente (EBIT) lag lager dan vorig jaar, terwijl het nettoresultaat hoger was.
Het ongekend koude eerste kwartaal, waarin maart zelfs tot de tien koudste maartmaanden sinds 1901 gerekend kan worden, heeft de omzet in beide segmenten negatief be?nvloed. De bouw lag lange tijd stil en de grond was te hard om te bewerken. Daarbij zijn de marktomstandigheden in het algemeen in Europa, en in het bijzonder in Nederland, nog steeds niet positief; er is nauwelijks sprake van groei. De autonome omzet, dat wil zeggen de omzet exclusief De Kemp Groep, Hans van Driel, Nederlandse Staal Unie en Stalutech Benelux, liet mede ten gevolge van bovengenoemde factoren een daling zien van 7,2% in vergelijking met het eerste kwartaal van 2012.
De omzet in het groene segment is vooral gestegen door de overname van de Kemp Groep en Hans van Driel. De cross-selling tussen Kamps de Wild en de Kemp Groep draagt bij aan een hogere omzet. Ook de uitrol van de Huur&Stuur activiteiten gaat voorspoedig. Naast de slechte weersomstandigheden is er sprake van een mix van oorzaken voor de autonome omzetdaling. In het eerste kwartaal van 2012 piekte de omzet van Packo Agri in Belgi? dankzij de beurs Agribex in december 2011. Dit verschijnsel doet zich om het jaar voor en staat derhalve een zuivere vergelijking van beide eerste kwartalen in de weg. Met name Jean Heybroek ondervond hinder van de terughoudendheid van de overheid op het gebied van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park. Ten slotte hebben late uitleveringen de omzet over het eerste kwartaal geraakt.
De extreme weersomstandigheden hebben ertoe geleid dat de omzet van Reesink Staal in het eerste kwartaal is achtergebleven bij de verwachtingen. Ook Safety Centre International (SCI) ondervond hier hinder van. Bovendien is er bij de klanten van SCI, in afwachting van de nieuwe Bata-lijn, enige terughoudendheid te bespeuren in de aanschaf van nieuwe veiligheidsschoenen.
In het algemeen staan de markten onder druk en zijn de ontwikkelingen in Europa weinig florissant. Door de slechte liquiditeit in de markt blijft de ontwikkeling van de omzet haperen. Wij zien echter op de voor ons relevante markten in het groene segment nog steeds een goede investeringsbereidheid onder de akkerbouwers. In de melkveehouderij is vooralsnog sprake van terughoudendheid, maar lopen wel de melkprijzen op. Dit zou ook de investeringsbereidheid een impuls kunnen geven. Om de situatie, waarin er sprake is van investeringsbereidheid maar de financiering veelal moeilijk is, enigszins te doorbreken, biedt Reesink zowel dealers als eindgebruikers financieringsmogelijkheden aan.
Gezien de onzekere marktontwikkelingen achten wij het nog te vroeg een uitspraak te doen over de verwachtingen over 2013.
- Overname van de Kemp Groep, specialist in machines voor grondverzet, consolidatie vanaf 8 mei 2012. De Kemp Groep heeft reeds goed bijgedragen aan het resultaat.
- De omzet in het groene segment steeg met ??27 miljoen, waarvan ??8 miljoen autonoom.
- Het bedrijfsresultaat zonder afschrijvingen (EBITDA) exclusief de bijzondere posten steeg met 6,7% licht naar ? 9,2 miljoen.
- Het bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief de bijzondere posten daalde met 4,2% licht naar ??6,9 miljoen, negatief bedrijfsresultaat industri?le segment.
- Afwaardering onroerend goed, aandeel in het nettoverlies en waardeverminderingen op de deelneming THR B.V. ten bedrage van in totaal ? 10 miljoen. Dit heeft geleid tot een nettoverlies van ??4,3 miljoen (2011: nettowinst ??5,6miljoen).
- Kasstroom uit operationele activiteiten gestegen van ??2,8 miljoen naar ??8,6 miljoen.
- Gezien de groeiplannen en de daarvoor benodigde financi?le middelen voorstel tot passeren dividend over 2012.
- Financieringsovereenkomst van ??90 miljoen met ABN AMRO Bank en Rabobank.
De autonome groei van de omzet in het groene segment bedroeg 7%. Het groene segment realiseerde in 2012 eveneens een hoger resultaat. Bij zowel Kamps de Wild als Reesink Technische Handel was de afzet naar de melkveehouderij begin 2012 goed. Later in het jaar kwam deze enigszins onder druk te staan door de hoge voerprijzen. De afzet naar de akkerbouw kwam bij beide bedrijven daarentegen in de tweede helft van 2012 goed op gang, vooral dankzij de hoge prijzen voor diverse landbouwproducten. Daarnaast plukte Kamps de Wild de vruchten van de uitbreiding van het dealernetwerk. Jean Heybroek ondervond hinder van de moeizame golfmarkt en de mindere gang van zaken in openbaar groen. De vanaf mei 2012 geconsolideerde Kemp Groep droeg eveneens bij aan het resultaat over 2012. Het marktsentiment en daarmee de investeringsbereidheid in Belgi? waren over 2012 ronduit goed. Per saldo is in het groene segment het marktaandeel van Reesink gestegen.
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) heeft vandaag met de aandeelhouder van Hans van Driel B.V., gevestigd in Tiel, definitieve overeenstemming bereikt over de overname van 100% van de aandelen. De verwachte overname werd aangekondigd op 24 september 2012.
Verder bewerkstelligen van cross-selling mogelijkheden binnen de Reesink groep door het bredere leveringsprogramma
Trekking onder Equity Facility Private Placement ter financiering (zie persbericht d.d. 5 november 2012)
Hans van Driel B.V. is importeur in Nederland van de merken Atlas en Terex en levert kwalitatief hoogwaardige bouw-, grondverzet-, overslag- en recyclingmachines. Hans van Driel B.V. is een landelijk opererende onderneming met vestigingen in Tiel en Ommen. De onderneming behaalde over 2012 met 35 medewerkers een omzet van ??21,6 miljoen.
Hans van Driel B.V. is sinds 1951 importeur van het merk Atlas. Speerpunten uit het Atlas-programma zijn mobiele graafmachines, op- en overslagmachines en spoorwegmachines.
Het programma van het merk Terex (sinds 2003) vult met wielladers, minigravers en compacte mobiele graafmachines het leveringsprogramma van Atlas aan.
Zoals eerder vermeld, betekent de overname van Hans van Driel B.V. - na de overname van de Kemp Groep in mei 2012 - een verdere versterking van de grondverzetactiviteiten binnen Reesink.
Hans van Driel B.V. is importeur van Atlas en Terex in Nederland en de Kemp Groep is dit in Belgi?. Onder de paraplu van Reesink ontstaat een sterke Benelux-organisatie voor de merken Atlas en Terex. Met drie hoofdvestigingen (Tiel, De Meern, en Hamme (B)) en drie nevenvestigingen (Ommen, Bergschenhoek en Ciney (B)) van Hans van Driel B.V. en de Kemp Groep worden hun klanten en de merken optimaal ondersteund. In de genoemde hoofdvestigingen zal in Tiel de focus liggen op Atlas, in De Meern op de Japanse merken en in Hamme op Terex. De Huur&Stuur-activiteiten van de Kemp Groep worden toegevoegd aan de activiteiten van de vestigingen van Hans van Driel B.V. in Tiel en Ommen. Ben Kemp krijgt de algehele leiding. Remco Klein Ovink wordt verantwoordelijk voor inkoop, het ontwikkelen van nieuwe markten en het bewerken van nieuwe doelgroepen.
Ter financiering van de overname van alle aandelen in het aandelenkapitaal van Hans van Driel B.V. maakt Reesink gebruik van de equity facility die Reesink is overeengekomen met Project Holland Deelnemingen B.V. (zie daarover het persbericht van Reesink van 5 november 2012). Op basis van deze equity facility zal Reesink 59.300 gewone aandelen uitgeven in een private placement (totale faciliteit 70.523). Deze aandelen worden gecertificeerd en tegen de eerder overeengekomen prijs van EUR 74 per certificaat van ??n gewoon aandeel (Certificaat?) geplaatst bij Project Holland Fonds middels Project Holland Deelnemingen B.V. De totale opbrengst van de private placement bedraagt EUR?4.388.200,-. Settlement van de private placement vindt plaats op 23 januari 2013. Na settlement van de private placement wordt de transactie met de aandeelhouder van Hans van Driel B.V. gefinaliseerd.
Na afronding van de private placement staan er 834.991 gewone aandelen Reesink en 260.000 cumulatief preferente aandelen A (totaal 1.094.991 aandelen) uit.
Voor de Certificaten zal een verzoek tot toelating tot de notering aan NYSE Alternext Amsterdam worden gedaan. Naar verwachting worden de Certificaten per 23 januari 2013 in de notering opgenomen.
Hans van Driel B.V. is importeur in Nederland van de merken Atlas en Terex en levert kwalitatief hoogwaardige bouw-, grondverzet-, overslag- en recyclingmachines.
Hans van Driel B.V. is een landelijk opererende onderneming met vestigingen in Tiel en Ommen. De onderneming behaalde over 2012 met 35 medewerkers een omzet van ? 21,6 miljoen.
De notulen van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Reesink N.V. zijn vastgesteld.
U kunt deze hier downloaden of een hardcopy via het secretariaat aanvragen. Dat kan via e-mail ( @ ) of telefonisch (+31575599301).
Reesink heeft de private placement van 9.99% van de uitstaande gewone aandelen (Private Placement?) tegen een vaste uitgifteprijs van ? 74 per certificaat van ??n gewoon aandeel (Certificaat?) afgerond. De opbrengst van de emissie zal worden aangewend ten behoeve van algemene bedrijfsdoeleinden.
Uitgifte, betaling en levering zullen plaatsvinden op 9 november 2012. Reesink verwacht dat de aangeboden Certificaten zullen worden toegelaten tot de notering en verhandeling aan NYSE Alternext Amsterdam en dat verhandeling zal aanvangen op 9 november 2012 om 09.00 uur (ISIN NL0000379303), onvoorziene omstandigheden voorbehouden. Er is en er zal geen prospectus worden gepubliceerd in verband met de emissie of de toelating tot de handel van de aangeboden Certificaten op NYSE Alternext Amsterdam. SNS Securities N.V. is selling, paying en settlement agent voor de emissie.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT IS NOT A PROSPECTUS AND IS NOT AN OFFER TO SELL OR A SOLICITATION OF ANY OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN THE UNITED STATES OR IN ANY OTHER JURISDICTION.
Ingevolge een delegatie van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft Reesink besloten tot de volgende aandelenemissies:
1.?Een private placement van 9,99% van de uitstaande gewone aandelen ten behoeve van algemene bedrijfsdoeleinden (Private Placement?);
2.?E?n of meer private placements onder een equity facilty tot maximaal 10% van de uitstaande gewone aandelen bij en in verband met de financiering van reeds aangekondigde en mogelijke toekomstige acquisities of fusies (Equity Facility Private Placements?).
Zoals reeds in het jaarverslag over 2011, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 mei 2012 en in verschillende interviews aangekondigd wil Reesink inzetten op verdere groei, autonoom en door middel van acquisities en fusies. Dankzij deze emissie is Reesink in staat de ingezette strategie verder uit te rollen. De aangekondigde voorgenomen overname van Hans van Driel B.V. en de aankondigde voorgenomen joint venture met CT Agro GmbH voor de Kazachstaanse markt maken hier deel van uit.
De Private Placement bestaat uit een fixed price offering tegen een prijs van EUR 74 per certificaat van ??n gewoon aandeel (Certificaat?). De wettelijke voorkeursrechten in verband met de Private Placement zijn uitgesloten. In totaal zullen 70.453 Certificaten worden aangeboden aan "gekwalificeerde beleggers", zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
In overeenstemming met het toepasselijk effectenrecht kunnen gekwalificeerde beleggers inschrijven op de aangeboden Certificaten vanaf 09.00 uur (CET) op 6 november 2012 tot 17.30 uur (CET) op 6 november 2012 (de Registratieperiode?). Na expiratie van de Registratieperiode zal Project Holland Fonds middels Project Holland Deelnemingen B.V. (PHF?) inschrijven op de aangeboden Certificaten waarop niet is ingeschreven (de Resterende Aangeboden Certificaten?). De aangeboden Certificaten zullen worden geleverd middels de book-entry systemen van het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer handelend als Euroclear Nederland, in overeenstemming met de normale settlement-procedures.
De Private Placement is volledig gegarandeerd door PHF. PHF ontvangt hiervoor geen fee. De totale opbrengst van de Private Placement bedraagt EUR 5.213.522.
??Inschrijving door PHF op de Resterende Aangeboden Certificaten: 6 november 2012
??Verwachte notering van en aanvang van de handel in Certificaten op NYSE Alternext Amsterdam: 9 november 2012 09.00 uur (CET)
Op basis van de equity facility kan Reesink op door haar te bepalen tijdstippen gebruik maken van de mogelijkheid tot uitgifte van maximaal 70.523 Certificaten aan PHF in verband met de financiering van overnames of fusies. Dit kan in ??n of meerdere emissies plaatsvinden. De wettelijke voorkeursrechten in verband met de Equity Facility Private Placements zijn uitgesloten.
De equity facility eindigt op het eerste van de volgende twee momenten: (1) Reesink heeft de equity facility volledig gebruikt, of (2) 23 mei 2013 zijnde de dag voor de algemene vergadering van aandeelhouders. De looptijd wordt verlengd als Reesink de equity facility niet volledig heeft benut en Reesink v??r 23 mei 2013 over een overname of fusie in gesprek is met een wederpartij en/of voorbereidende werkzaamheden daartoe heeft verricht, en de transactie na 23 mei 2013 en voor 24 november 2013 wordt afgerond. Gedurende de looptijd van de equity facility heeft PHF exclusiviteit verkregen voor de financiering van overnames of fusies met eigen vermogen.
De uitgiftekoers van een Certificaat bij een Equity Facility Private Placement is gelijk aan de uitgiftekoers bij de Private Placement, zijnde EUR 74. De totale opbrengst van de Equity Facility Private Placements bedraagt maximaal EUR 5.218.702.
Na afronding van de Private Placement staan er 775.691 gewone aandelen Reesink en 260.000 cumulatief preferente aandelen A (totaal 1.035.691 aandelen) uit. Indien de equity facility volledig wordt benut, bedraagt het aantal uitstaande gewone aandelen Reesink 846.214 en staan in totaal 1.106.214 (gewone en cumulatief preferente) aandelen uit.
Alle gewone aandelen die worden, respectievelijk kunnen worden uitgegeven in de Private Placement en de Equity Facility Private Placements zullen worden gecertificeerd en voor de Certificaten zal een verzoek tot toelating tot de notering aan NYSE Alternext Amsterdam (Alternext?) worden gedaan. Naar verwachting zullen de Certificaten toegekend in het kader van de Private Placement per 9 november 2012 in de notering worden opgenomen.
SNS Securities N.V. treedt op als selling, listing en settlement agent bij de totstandkoming van de transactie.
Op grond van de Nederlandse prospectusregels (die de Europese prospectusrichtlijn 2003/71/EG implementeren) is geen prospectus vereist in verband met de Private Placement, de Equity Facility Private Placements of toelating van de Certificaten tot de handel op NYSE Alternext Amsterdam.
Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. Ingeval van strijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie zal de Nederlandse versie prevaleren
De financieringsovereenkomst met ABN AMRO Bank en Rabobank is geformaliseerd. De overeenkomst omvat een financieringsfaciliteit met een looptijd van drie jaar ter grootte van in totaal ? 90 miljoen. De structuur van de financiering is, zoals eerder bekend gemaakt, een hypothecaire lening van ? 15 miljoen, een kredietfaciliteit (asset based) van ? 45 miljoen en een acquisitiefaciliteit van ? 30 miljoen.
Commerci?le overwegingen, zoals extra inkopen in verband met komende prijsstijgingen, en ontwikkelingen als geschetst in de trading update van 24 oktober (met name de resultaatontwikkeling van de staalactiviteiten), hebben tot verruiming van de Net Senior Debt/EBITDA ratio per 31 december 2012 geleid. De eerder genoemde ratio van 4,5 is thans tot 4,75 verhoogd, afbouwend naar 3,0 op 30 juni 2015. De hoogte van de Net Senior Debt/EBITDA op de andere toets momenten en de overige convenanten zijn niet gewijzigd.
De omzet tot en met het derde kwartaal 2012 steeg bijna 7% ten opzichte van dezelfde periode in 2011, autonoom met bijna 2%. Het bedrijfsresultaat daalde door de verslechterde resultaten van de staalbedrijven en de kosten van de herstructurering van deze activiteiten ad ? 0,4 miljoen met 16%. Exclusief de kosten van de herstructurering en de invloeden van de doe-het-zelf activiteiten in 2011 daalde het bedrijfsresultaat met 8%. Het bedrijfsresultaat van het groene segment was licht hoger.
In het groene segment bleef in het derde kwartaal vooral de omzet van de activiteiten gericht op de agrarische sector, landschappelijk onderhoud en golfbanen achter bij dezelfde periode in 2011. Packo & Heybroek, de sinds begin dit jaar opgerichte combinatie van Packo Greentech en Jean Heybroek in Belgi?, presteerde naar verwachting. De Kemp Groep, die sinds mei volledig operationeel is binnen de Reesink Groep, heeft de afgelopen maanden sterk ingezet op het realiseren van synergie aan de verkoopkant met onze andere bedrijven binnen het groene segment. Wij verwachten dat hierdoor onze marktpositie verder zal versterken.
Zoals reeds gemeld bij de presentatie van de halfjaarcijfers 2012, heeft de financi?le crisis impact op de markten waarin wij actief zijn. Wij constateren dat de afnemers moeite hebben met het financieren van investeringen met als gevolg een rem op onze verkopen. Wij blijven daarom terughoudend en voorzichtig ten aanzien van het verdere verloop van 2012.
De marktomstandigheden voor de staalactiviteiten blijven naar verwachting langere tijd moeilijk. Door de herstructurering wordt het kostenniveau vanaf 2013 fors verlaagd en is, bij gelijkblijvende marktomstandigheden, een gering positief resultaat voor deze activiteiten realiseerbaar.
Het resultaat van onze minderheidsdeelneming THR heeft een negatieve invloed op ons nettoresultaat. De verder verslechterende doe-het-zelf markt door de malaise in de woningmarkt, de kosten van de hierdoor noodzakelijke reorganisatie en de hogere kosten van de integratie zijn hier debet aan.
Via onderstaande link kunt u de concept-notulen van de aandeelhoudersvergadering van Koninklijke Reesink N.V., gehouden op 24 mei 2012 te Apeldoorn, downloaden.
Uw eventuele opmerkingen kunt u per mail doorgeven aan het secretariaat ( @ ).
Koninklijke Reesink N.V heeft besloten de staalactiviteiten van haar dochterondernemingen Reesink Staal B.V. (Zutphen) en Nederlandse Staal Unie B.V. (Stampersgat) te concentreren in Zutphen. Reesink verwacht met deze maatregel de aanhoudende crisis in de bouw doeltreffender het hoofd te kunnen bieden.
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) heeft heden de eerder aangekondigde verkoop van
de activiteiten van Stalutech Benelux B.V. (omzet 2011: ? 1,2 miljoen) aan Stalutech
Cable Management Solutions B.V., een dochteronderneming van E-strut B.V., met behoud
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) heeft vandaag de overname van 100% van het geplaatste aandelenkapitaal van Ben Kemp Holding B.V., gevestigd in De Meern,
De omzet over het eerste kwartaal 2012 was 6% hoger dan over het eerste kwartaal 2011. Het bedrijfsresultaat steeg met 3%. Hoewel wij in het eerste kwartaal goed presteerden en ons marktaandeel bij beide segmenten hebben vergroot, zien wij ook in de agrarische sector enige voorzichtigheid ontstaan. Wij verwachten echter dat wij, mede dankzij de overname die wij gisteren aankondigden, onze positie in de agrarische sector en landschappelijk onderhoud verder kunnen versterken. Dit zal onder andere gerealiseerd worden door sterk in te zetten op synergie aan de verkoopkant.
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) heeft met de aandeelhouder van Ben Kemp Holding
B.V., gevestigd in De Meern, een principeovereenstemming bereikt over overname van
Koninklijke Reesink N.V. (Reesink?) heeft met de aandeelhouder van Ben Kemp Holding?B.V., gevestigd in De Meern, een principeovereenstemming bereikt over overname van?100% van de aandelen.
In deze nieuwsbrief hebben wij het genoegen u nader kennis te laten maken met de Kemp Groep en de
heer Ben Kemp, algemeen directeur. Koninklijke Reesink N.V. heeft met de aandeelhouder van Ben Kemp
Holding B.V. een principeovereenstemming bereikt over een overname. De verwachting is dat de overname
In deze nieuwsbrief hebben wij het genoegen u nader kennis te laten maken met de Kemp Groep en de?heer Ben Kemp, algemeen directeur. Koninklijke Reesink N.V. heeft met de aandeelhouder van Ben Kemp?Holding B.V. een principeovereenstemming bereikt over een overname. De verwachting is dat de overname?in mei wordt afgerond.
Uitvoering geven aan joint venture THR B.V. en onderbrengen van Fixet formule bij DGN retail B.V.
Voorwaartse integratie in het groene segment door participatie in dealer bedrijven; overname Bruggeman Mechanisatie.
Situatie in de bouw verder verslechterd. De staalactiviteiten ondervinden hier de negatieve gevolgen van.
Heden heeft het hoger beroep bij het Gerechtshof te Arnhem inzake de schadeclaim jegens de Gemeente Apeldoorn gediend. Op instigatie van het Gerechtshof is op Euro 2,3 miljoen aanvullende schadevergoeding geschikt.
Reesink heeft met tevredenheid kennisgenomen van de uitspraak van 3 november 2011 van het Scheidsgerecht, waarmee de geschilpunten met betrekking tot de financi?le afwikkeling van het bestuurderschap van de heer Ten Doeschate zijn beslecht. In grote lijnen verwoord, stelt het Scheidsgerecht Reesink in het gelijk met betrekking tot de door Ten Doeschate gevorderde beloningscomponenten met betrekking tot de Havenstraaten de gemeente Apeldoorn. Ook is de gevorderde tanti?me afgewezen. Bovendien heeft het Scheidsgerecht geoordeeld dat jegens Ten Doeschate geen onrechtmatige uitlatingen zijn gedaan door Reesink. Ook deze vordering van Ten Doeschate is afgewezen.
Naast publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers zal Koninklijke Reesink N.V. voortaan twee maal per jaar een trading update uitbrengen. In deze trading update wordt alleen ingegaan op de operationele gang van zaken binnen het groene- en het industri?le segment. Reesink doet hierin geen kwantitatieve uitspraken en geeft ook geen verwachting af.
Binnen dit segment heeft de afzet van onze producten aan de melkveehouderij positieve ontwikkelingen laten zien. De afzet aan de akkerbouw ging met name door het slechte weer tijdens de rooiperiode en de lage prijzen voor aardappelen en uien minder goed dan eerder in dit jaar. Niettemin ziet het ernaar uit dat 2011 een prima jaar wordt.
Autonome omzetgroei +16% (? 11,8 miljoen), omzet stijgt met 5% naar ? 103,6 miljoen;
Autonome stijging bruto-omzetresultaat +13% (? 1,3 miljoen), bruto-omzetresultaat stijgt met 15% naar ? 14,1 miljoen;
Belangrijke autonome groei bruto-omzetresultaat dankzij positieve bijdrage van het groene segment.
Aanzienlijke toename autonoom resultaat na belastingen vooral dankzij ontwikkelingen in het groene segment.
Bruggeman Mechanisatie nieuwe dealer Claas en participatie door Kamps de Wild
Kamps de Wild Participaties B.V., een dochteronderneming van Koninklijke Reesink N.V., heeft met de eigenaar van Bruggeman Mechanisatie te Broekland en Lemele principeovereenstemming bereikt over de overname per 30 september 2011 van de activiteiten van de landbouwmechanisatiebedrijven. Kamps de Wild gaat 75% van de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap Bruggeman Mechanisatie B.V. houden en de familie Bruggeman 25%. Reesink zal het eigendom van het onroerend goed te Broekland overnemen en verhuren aan Bruggeman Mechanisatie.
Tijdens de vandaag gehouden algemene vergadering van aandeelhouders is het dividend over 2010 vastgesteld op ? 7,00 per gewoon aandeel. Dit contante dividend wordt op 31 mei a.s. betaalbaar gesteld. Op 23 mei a.s. worden de certificaten van gewone aandelen Koninklijke Reesink N.V. op Alternext te Amsterdam ex-dividend verhandeld.
De heer B. Vos is herbenoemd als lid van de raad van commissarissen voor een volgende periode van vier jaar.
Koninklijke Reesink N.V. heeft een goed eerste kwartaal achter de rug. Ondanks het niet meer consolideren van de op de doe-het-zelf gerichte activiteiten steeg de omzet met 9% en het bedrijfsresultaat met 58% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. Het groene segment kon volop profiteren van de hogere investeringsbereidheid van agrari?rs ingegeven door de hogere prijzen van landbouwproducten.
Het industri?le segment gaat gebukt onder de slechte situatie in de bouw, waar met name Nederlandse Staal Unie en in wat mindere mate Reesink Staal door worden getroffen. De hoge grondstofprijzen zijn een punt van zorg, zeker in combinatie met een slechte afzet in tonnage geeft dit een druk op de marge bij de staalbedrijven.
Overname Jean Heybroek, distributeur in de groentechniek, grondtechniek en reinigingstechniek.
Integratie van de eind 2009 overgenomen activiteiten Nederlandse Staal Unie en Stalutech Benelux.
Onderhandeling met branchegenoten over krachtenbundeling voor het doe-het-zelf segment (bundeling sinds begin 2011 een feit).
Met name in de tweede helft van 2010 binnen de staalactiviteiten lagere volumes gerealiseerd dan verwacht.
Opleving in het groene segment door verbetering melkprijs en prijzen voor landbouwproducten.
de aandelen van Reesink Retail B.V. en Interlogica B.V. overgedragen aan THR B.V.;
een nieuwe opgerichte vennootschap FRG Retail B.V., die overgedragen is aan DGN retail B.V.
de Fixet franchiseformule gevoerd door Reesink Retail en Interlogica ondergebracht in?THR heeft met DGN retail een preferred supplier overeenkomst gesloten;
onderdelen binnen de groep door Interlogica ondergebracht in een nieuw opgerichte vennootschap Reesink Support B.V.
de back-office activiteiten F&A, P& en ICT die eerder werden gevoerd voor overige
het merkrecht Fixet en de Fixet-contracten vooralsnog op eigen naam gehouden:
met THR een huurcontract afgesloten voor de duur van 10 jaar betreffende het
Koninklijke Reesink N.V. heeft 46.548 certificaten van aandelen Royal Reesink (5%-belang) die zij hield ter tijdelijke belegging verkocht aan Teslin Capital Management B.V.
Koninklijke Reesink N.V. en de Ter Hoeven Groep gaan hun groothandelsactiviteiten gericht op de Doe Het Zelf (DHZ)-markt samenvoegen in een joint venture met de naam ?THR B.V.'.
De Ter Hoeven Groep wordt meerderheidsaandeelhouder in THR B.V., Koninklijke Reesink N.V. verkrijgt een minderheidsbelang.
In THR B.V. brengt Koninklijke Reesink N.V. haar DHZ-activiteiten (de groothandel en de exploitatie van Fixet) onder, nu gevoerd door Reesink Retail B.V. en Interlogica B.V., een dochtermaatschappij die ondersteunende diensten alsm. logistiek verricht. Door de bundeling van goederenstromen die het gevolg is van deze transactie, wordt extra efficiency bereikt.
Koninklijke Reesink N.V. maakt bekend dat er met branchegenoten onderhandeld wordt over een krachtenbundeling voor de Doe Het Zelf-activiteiten. Hier is reeds over gesproken in de laatste vergadering van aandeelhouders. Wij verwachten begin 2011 over de mogelijke krachtenbundeling nader te kunnen berichten.
Koninklijke Reesink N.V. heeft over het eerste halfjaar de winst na belastingen zien stijgen tot ? 3,4 miljoen (2009: ? 2,9 miljoen).
De omzet in het eerste halfjaar van 2010 is met ? 98,7 miljoen fractioneel hoger dan in de vergelijkbare periode in 2009 (? 98,4 miljoen).
Koninklijke Reesink N.V. heeft de overname van 100% van het geplaatste aandelenkapitaal van Jean Heybroek B.V. (gevestigd te Houten) afgerond. In haar persbericht van 19 mei jl. maakte Koninklijke Reesink N.V. melding van de principeovereenstemming met de aandeelhouder van Jean Heybroek B.V.
Koninklijke Reesink N.V. heeft het Amsterdams Effectenkantoor B.V. (AEK) benoemd tot liquidity provider om de liquiditeit van haar aandeel genoteerd op Alternext te Amsterdam te bevorderen. Het aandeel heeft vanaf heden een doorlopende notering.
Tijdens de woensdag 19 mei jl. gehouden algemene vergadering van aandeelhouders is het dividend over 2009 vastgesteld op ? 4,= per gewoon aandeel van ? 4,= nominaal. Dit contante dividend wordt op 2 juni a.s. betaalbaar gesteld. Op 21 mei a.s. worden de certificaten van aandelen Koninklijke Reesink N.V. op Alternext te Amsterdam ex-dividend verhandeld.
Koninklijke Reesink N.V. wil haar sterke balanspositie gebruiken voor acquisities in de markten waarin zij opereert. In lijn hiermee is met de aandeelhouder van Jean Heybroek B.V., gevestigd in Houten, een principeovereenstemming bereikt over een 100% overname van de aandelen. De omzet van Jean Heybroek zal in 2010 naar verwachting uitkomen op circa ? 18 miljoen. Het bedrijf distribueert in Nederland en Belgi? diverse merken in de groentechniek, grondtechniek en reinigingstechniek (zie ).
Zoals op 14 januari jl. werd gemeld heeft ook Koninklijke Reesink N.V. duidelijk last gehad van de recessie in 2009. Na enkele jaren van forse omzetgroei daalde de omzet over 2009 met 18 % naar ruim ? 163 miljoen.
Dit vertaalde zich in een daling van het bedrijfsresultaat met 26,7% naar ? 7,7 miljoen. Het bedrijfsresultaat is voor ? 1,8 miljoen positief be?nvloed door bijzondere posten (2008: ? 0,7 miljoen positief) die niet zijn gegenereerd door de handelsactiviteiten. Het bedrijfsresultaat exclusief de bijzondere posten is met 39,8% aanzienlijk gedaald. Mede door een afwaardering van haar vastgoed met ? 5,0 miljoen bedraagt per saldo de winst na belasting ? 2,0 miljoen (2008: ? 7,4 miljoen).
Aanzienlijk lager bedrijfsresultaat door moeilijke marktomstandigheden Koninklijke Reesink N.V. kijkt terug op een moeizaam verlopen 2009. De handel in de markten waarin wij ons begeven staat aanzienlijk onder druk. Wij verwachten dat de marktomstandigheden voor het eerste halfjaar van 2010 ook nog niet verbeteren.
De omzet daalde met ruim 17% van ? 199 mln over 2008 naar ? 164 mln. Het bedrijfsresultaat exclusief de bijzondere posten is ten opzichte van 2008 aanzienlijk (circa 40%) gedaald. In 2008 bedroeg het saldo van de bijzondere posten ? 0,7 mln. Een bijzondere post die we nog niet tot het bedrijfsresultaat over 2009 kunnen rekenen is de door ons ontvangen ? 1,9 mln schadevergoeding van de gemeente Apeldoorn. Reesink is in hoger beroep gegaan tegen het vonnis.
De levering van het terrein heeft hedenmiddag plaatsgevonden. Nadat samen met Heijmans Vastgoed Realisatie B.V. is vastgesteld dat Reesink heeft voldaan aan de volgens de koopovereenkomst op haar rustende sloop- en saneringsverplichting kon de akte van levering bij de notaris passeren en is de koopprijs ? ? 14 mln betaald.
Koninklijke Reesink N.V. heeft over het eerste halfjaar de winst na belastingen zien dalen tot ?2,9 miljoen.
Zojuist heeft de Rechtbank van Zutphen vonnis gewezen inzake de procedure tegen de Gemeente Apeldoorn aangaande de schadeclaim.
De Rechtbank heeft de Gemeente veroordeeld tot betaling aan Reesink van bijna vermeerderd met de wettelijke rente. Van dit bedrag is reeds in januari 2009 (inclusief wettelijke rente) ontvangen en verwerkt in het bedrijfsresultaat 2008.
Tijdens de zaterdag 9 mei jl. gehouden algemene vergadering van aandeelhouders is het dividend over 2008 vastgesteld op ? 7,- per gewoon aandeel van ? 4,- nominaal. Dit?contante dividend wordt op 20 mei a.s. betaalbaar gesteld. Op 12 mei 2009 worden de certificaten van aandelen Koninklijke Reesink N.V. op Alternext te Amsterdam ex-dividend verhandeld.
Het jaar 2008 startten wij met de verwachting dat over het gehele jaar andermaal een hoger bedrijfsresultaat zou worden gerealiseerd. Sindsdien hebben wij die verwachting in nader preciserende zin naar boven bijgesteld. De heden door Deloitte Accountants B.V. van een goedkeurende verklaring voorziene jaarrekening over 2008, waarvan de essentialia als bijlage bij dit bericht zijn gevoegd, toont een tot 198,9 miljoen gestegen omzet (2007:?? 184,6 miljoen).?Het bedrijfsresultaat steeg met ruim 27%. Elimineert men daaruit de bijdrage uit hoofde van bijzondere posten, dan resteert een nog altijd zeer duidelijk hogere uitkomst, die dan louter geldt als uit de gewone handelsactiviteiten gegenereerd. Al met al zijn de eerder uitgesproken verwachtingen ten aanzien van 2008
Koninklijke Reesink N.V. wenst iedereen die dit bericht leest een goed 2009 toe;
De al eerder uitgesproken verwachting dat het bedrijfsresultaat zonder rekening te houden met meevallers van incidentele aard belangrijk hoger uitkomt dan dat van 2007 wordt onverkort gehandhaafd. De definitieve cijfers zullen medio maart openbaar worden gemaakt, terwijl het jaarverslag over 2008 naar verwachting eind april 2009 zal worden gepubliceerd;
Wij kijken terug op een prima verlopen 2008 waarin er goed gehandeld kon worden.
De algemene vergadering van aandeelhouders is voorzien voor zaterdag 9 mei a.s., zal te Apeldoorn worden gehouden en om 16.00 uur aanvangen;
Apeldoorn/Utrecht, 31 May 2016 - Royal Reesink N.V. ("Royal Reesink") and River?Acquisition?B.V. (the "Offeror"), a company controlled by a consortium of investors led by Gilde Buy Out Partners and also including current Shareholders Todlin N.V. and Navitas B.V., jointly announce that certain Offer Conditions have been satisfied and that further progress has been made in respect of the previously announced recommended Offer to all Shareholders for all Shares in the capital of Royal Reesink.
On 30?May?2016, the Offeror received unconditional clearance from the Kazakh antitrust authority (Agency of the Republic of Kazakhstan for Competition Protection (Antimonopoly Agency)) for the Offer. Unconditional clearance from the European Commission in connection with the Offer was obtained by the Offeror on 29 April 2016.
As a consequence of obtaining clearance from the European Commission and the Kazakh antitrust authority, all competition clearances required in connection with the Offer have now been obtained and therefore the Offer Condition in respect of competition clearances, as detailed in Section 3.9(b) of the Offer Memorandum, has been satisfied.
The Offer remains subject to certain other conditions precedent as set out in Section 3.9 of the Offer Memorandum unless waived by the Offeror, either whole or in part (see also Section 10.10 of the Dutch translation of the Offer Memorandum), including but not limited to the satisfaction of the Acceptance Level condition and Stichting Continu?teit Reesink having irrevocably and otherwise unconditionally renounced its call option right under the Option Agreement subject only to the Offer becoming unconditional (gestand gedaan) and not having exercised its call option under the Option Agreement. However, the Offeror and Royal Reesink confirm that Stichting Continu?teit Reesink has irrevocably renounced its right to exercise its call option right under the Option Agreement to subscribe for cumulative preference shares in Royal Reesink, subject only to the Offer becoming unconditional.
The Acceptance Period for the Offer commenced on 13 April 2016 at 9:00 hours CET and expires on 7 June 2016 at 17:40 hours CET.
The Offer is more fully described in the Offer Memorandum and the Position Statement dated 12 April 2016, and the joint press releases of Royal Reesink and the Offeror of 8 February 2016 and 12 April 2016.
Digital copies of the Offer Memorandum are available on the website of Royal Reesink (). Royal Reesink's website does not constitute a part of, and is not incorporated by reference into, the Offer Memorandum. Digital copies of the Position Statement are also available on the website of Royal Reesink ().
Royal Reesink focuses on two segments: Reesink Equipment and Reesink Industries.
In Reesink Equipment, our businesses are involved in the distribution of leading brands and/or the delivery of strong concepts for agriculture and horticulture, landscape maintenance, material handling and civil engineering. The products are supplied either directly or through dealers to farmers, contractors, green area companies, golf courses, municipalities, government bodies, water boards, foresters and logistics customers operating in the food & agri, non-food, industrial, transshipment (harbours) and civil engineering sectors.
In Reesink Industries, our businesses are involved as a distributor of steel, personal protection items and hydraulic components and systems. In this segment, we mainly supply steel manufacturers, building sites, installation production companies, technical wholesalers, the offshore and shipping industry, machinery manufacturers and the agricultural industry. For more information, please visit:
With offices in the Benelux and DACH regions, Gilde Buy Out Partners is a leading European private equity investor in mid-market transactions. Founded in 1982, Gilde has been supporting management teams in over 100 buy out transactions. Gilde manages funds in excess of ?3 billion and has a controlling interest in companies such as Royal ten Cate, Enkco, Roompot, Comcave, Riri, Teleplan, Powerlines and HG. For more information, please visit:
Todlin is an investment fund managed by Teslin Capital Management. Todlin invests in promising listed small-caps. Based on fundamental analysis Todlin selects companies with a strong market position, healthy and growing cash flows and a proper corporate governance structure. Todlin focuses on responsible value creation in the long term and acts as an active and involved shareholder. For more information, please visit:
Navitas Capital is a privately owned investment company focused on investing in strong, medium-sized companies with growth prospects. The approach can be described as proactive and entrepreneurial, with an emphasis on creating long-term value. Navitas Capital has long term participating interests in Dutch listed and private companies with clear growth potential. For more information, please visit:
This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer or an invitation to acquire or dispose of any shares or investment advice or an inducement to enter into investment activity. This announcement does not constitute an offer to sell or issue or the solicitation of an offer to buy or acquire the shares of Royal Reesink in any jurisdiction. The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the Offeror and Royal Reesink disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither the Offeror, nor Royal Reesink, nor any of their advisors assumes any responsibility for any violation by any person of any of these restrictions. Any holder of Shares who is in any doubt as to his position should consult an appropriate professional advisor without delay. This announcement is not to be released, published or distributed in or into, Canada, Japan and the United States.
This press release may include "forward-looking statements", including statements regarding the transaction and anticipated consequences and benefits of the transaction, the targeted close date for the transaction, the intended financing, as well as language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." These forward-looking statements involve certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by these statements. These risks and uncertainties include the receipt and timing of approvals from regulatory authorities. These forward-looking statements speak only as of the date of this press release. The Offeror, each member of the Consortium and Royal Reesink expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based. Although the Offeror and Royal Reesink believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Neither the Offeror, any member of the Consortium, nor Royal Reesink, nor any of their advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.